Visão Geral Aumentar Diminuir

A CESP segue práticas ainda superiores ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa – segmento especial da Bovespa no qual a CESP está listada. Entre os principais direitos adicionais que a CESP oferece voluntariamente destacam-se a sua adesão à Câmara de Arbitragem e Tag Along integral para as ações preferenciais da classe B (CESP6).

Câmara de Arbitragem

A Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) é o foro mais adequado para resolver disputas societárias e do mercado de capitais.

A Câmara do Mercado, como ficou conhecida, foi inicialmente idealizada para resolver as disputas surgidas no âmbito das companhias participantes dos segmentos especiais de listagem da BOVESPA, conhecidos como Novo Mercado e Nível 2 de Governança Corporativa. É possível, entretanto, a sua utilização também por outras empresas listadas ou não na BOVESPA, investidores institucionais ou não, enfim, por qualquer interessado em solucionar seus conflitos, sempre que o foco da disputa envolver questões societárias ou relacionadas ao mercado de capitais.

Por meio de regras próprias, a CAM tem a vantagem de trazer mais agilidade e economia, além de árbitros especializados nas matérias a serem decididas. Qualquer interessado, investidor ou empresa, que seja ou não uma companhia aberta, pode utilizar esta estrutura.

A CAM oferece um ambiente independente, sigiloso, ágil e econômico para a solução de controvérsias, pautado nas diretrizes da Lei de Arbitragem.

Ao aderir voluntariamente à CAM, a CESP reafirma seu compromisso com os direitos de seus acionistas, submetendo-se a regras mais rígidas e eficientes da CAM, em linha com aquelas às quais se submetem as companhias do Novo Mercado.

Tag Along

Pela legislação brasileira (Lei das S.A., Artigo 254-A), a alienação do controle acionário de uma companhia somente poderá ocorrer sob a condição de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das demais ações ordinárias, de modo a assegurar a seus detentores apenas o preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle.

Algumas companhias, voluntariamente, estendem o direito de tag along também aos detentores de ações preferenciais e/ou asseguram aos detentores de ações ordinárias um preço superior aos 80%.

A CESP concede a todos os acionistas detentores de ações preferenciais da classe B (CESP6), o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do controle acionário, devendo o adquirente do Controle efetivar oferta pública de aquisição dessa classe de ações aos acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco controlador.

Dessa forma, a CESP está entre o grupo de companhias que obedecem às regras mais estritas de boa governança, ao oferecer um tag along integral (ou seja, equivalente a 100% do preço de venda do controlador) para as ações preferenciais da classe B (CESP6), ações essas que representam 96,28% do total das ações preferenciais (classes A e B) e 93,19% no Free Float.

Introdução

O Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da Bovespa destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação vigente.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Adesão ao Nível 1

A CESP é comprometida com a transparência na sua administração, seguindo os melhores princípios de Governança Corporativa.

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, Novo Mercado e Bovepa Mais. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Em decorrência da edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.829, de 30 de março de 2001 (“Resolução CMN n.º 2.829/01″), conforme alterada (a qual estabeleceu regras de aplicação dos recursos de entidades fechadas de previdência privada), ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos para negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela Bovespa, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN n.º 2.829/01 e posteriores alterações, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a CESP.

A Companhia aderiu ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, um segmento de listagem da Bovespa destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente.

As regras do Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

  • manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
  • realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
  • melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
  • cumprimento de regras de divulgação de informações em operações envolvendo ativos de emissão de companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da CESP;
  • divulgação de acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações; e
  • disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

- estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

- dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;

- obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

- requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

- obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

- estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta.

-