Regimento – Diretoria Aumentar Diminuir

REGIMENTO INTERNO DA DIRETORIA

CAPÍTULO I
DA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

Artigo 1° – A Diretoria da Companhia é constituída da seguinte forma:

1. Diretor Presidente
2. Diretor Administrativo
3. Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
4. Diretor de Geração

Parágrafo Único – Todos os membros têm um mandato unificado de 2 (dois anos), permitidas 3 (três) reconduções consecutivas.

CAPÍTULO II
DA POSSE, IMPEDIMENTOS E VEDAÇÕES

Artigo 2º – É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados pela Companhia.

Artigo 3º – Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas.

Parágrafo Primeiro – A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação estadual vigente, que deverá ser atualizada anualmente e ao término do mandato.

Parágrafo Segundo – Os Diretores eleitos receberão, no ato da posse e mediante assinatura no que for necessário, cópia deste Regimento, do Estatuto Social, das Políticas Internas da Companhia, do Código de Conduta e Integridade e demais documentos exigíveis para o exercício de seu mandato.

CAPÍTULO III
VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÕES

Artigo 4° – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor Presidente designará outro membro da Diretoria para cumular as funções.

Parágrafo Único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor por ele indicado.

Artigo 5º – Em caso de vacância, e, até que seja eleito um sucessor, o Diretor Presidente será substituído, sucessivamente, pelo Diretor responsável pela área financeira e pelo Diretor de idade mais elevada.

CAPÍTULO IV
DAS COMPETÊNCIAS

Artigo 6º – Além das atribuições definidas em lei, compete à Diretoria Colegiada, nos termos do artigo 20 do Estatuto Social:

I. ELABORAR E SUBMETER À APROVAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

a) A proposta de planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
b) A proposta de plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
c) Os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações;
d) A avaliação do resultado de desempenho das atividades da Companhia;
e) Os relatórios trimestrais da Companhia acompanhados dos balancetes e demais demonstrações financeiras;
f) Anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhada do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos Auditores Independentes e a proposta de destinação do resultado do exercício;
g) O Regimento Interno da Diretoria e os regulamentos da Companhia;
h) A proposta de aumento do capital social e de reforma do Estatuto Social, ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso;
i) A proposta da política de pessoal;
j) A proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio.

II. APROVAR:

a) Os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
b) O plano de contas;
c) O plano anual de seguros da Companhia;
d) Residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com as atividades da Companhia e que não seja de competência privativa do Diretor Presidente, do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.

III. AUTORIZAR, OBSERVADOS OS LIMITES E AS DIRETRIZES FIXADAS PELA LEI, ESTATUTO SOCIAL E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

a) Os atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos, pelo Diretor Presidente ou qualquer outro Diretor;
b) Celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando o valor da transação ultrapassar quaisquer dos limites abaixo e for inferior a 2% (dois por cento) do capital social:

  • Para Locação de Imóveis – R$ 120 mil;
  • Ordem de Imobilização – R$ 300 mil;
  • Ordem de Desativação – R$ 200 mil;
  • Licitação – valor limite da Tomada de Preço R$ 650 mil;
  • Assinatura de contrato referente a convênio e à comercialização da utilização das instalações e sistema de telecomunicação da CESP – R$ 150 mil;
  • Acordo em Processos Judiciais – R$ 400 mil, e
  • Para alienação de bens imóveis, financiamentos com entidades nacionais e internacionais e viagens ao exterior – qualquer valor, observada a submissão obrigatória ao Conselho de Administração quando o valor for igual ou superior a 2% (dois por cento) do capital social.

Artigo 7º – Além das obrigações legais, especialmente aquelas previstas na Lei nº 6.404/1976, na Lei nº 13.303/2016 e no Decreto Estadual nº 62.349/2016, são responsabilidades comuns de cada Diretor:

a) Administrar os assuntos de suas competências específicas com o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios e com observância de princípios da administração indireta, especialmente de legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, moralidade, segurança jurídica, impessoalidade, publicidade e eficiência;
b) Guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários;
c) Responder pelas obrigações da Companhia concernentes aos contratos de concessão, aos aspectos regulatórios e à legislação aplicável, vinculadas às atividades sob sua responsabilidade;
d) Propor à Diretoria Colegiada as políticas, diretrizes e normas relativas às atividades sob sua responsabilidade;
e) Participar de projetos especiais em assuntos de relevante interesse estratégico;
f) Adotar práticas cotidianas de conformidade, gerenciamento de riscos e de controle interno nas atividades sob sua responsabilidade, aplicando e monitorando os planos de ação para mitigação dos riscos identificados;
g) Aplicar o princípio de segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
h) Incentivar o uso do canal institucional de denúncias;
i) Cumprir e fazer cumprir o Código de Conduta e Integridade da Companhia.
Artigo 8º – Ficam definidas as seguintes atribuições ao Diretor Presidente, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social, e aos demais membros da Diretoria:

I. DO DIRETOR PRESIDENTE

a) Representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo ser constituído procurador com poderes especiais, inclusive para receber citações iniciais e notificações, observado o disposto no artigo 22, do Estatuto Social;
b) Representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com autoridades públicas, entidades privadas e terceiros em geral;
c) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
d) Coordenar as atividades da Diretoria;
e) Expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da Diretoria ou que delas decorram;
f) Coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Colegiada;
g) Coordenar as atividades dos demais Diretores;
h) Promover a estruturação organizacional e funcional da Companhia;
i) Expedir as instruções normativas que disciplinam as atividades entre as diversas áreas da Companhia;
j) Liderar as atividades relacionadas a conformidade, gestão de riscos e de controle interno;
k) Responder pelas atividades das áreas Jurídica e de Comunicação, e administrativamente pela área de Auditoria Interna.

II. DO DIRETOR ADMINISTRATIVO

a) Responder pelo suprimento de materiais e equipamentos, nacionais e importados, necessários à Companhia, bem como pela contratação de serviços e obras, compreendendo as atividades de licitação, alienação, contratação e gestão de estoque;
b) Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas de suprimentos, serviços gerais, serviços de administração de transportes, telefonia, artes gráficas, micrográficas e reprográficas, secretaria geral, documentação e arquivo, e de segurança e vigilância patrimonial e empresarial da Companhia;
c) Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas para gestão do acervo imobiliário;
d) Responder pela fiscalização dos imóveis das bordas de reservatórios das usinas da Companhia;
e) Responder pela avaliação dos imóveis necessários às atividades da Companhia;
f) Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas de tecnologia da informação da Companhia;
g) Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas referentes às atividades de administração, desenvolvimento, saúde e segurança do trabalho dos recursos humanos da Companhia;
h) Responder pela negociação do Acordo/Dissídio Coletivo, em conformidade com as diretrizes da Presidência e Conselho de Administração.

III. DO DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

a) Responder pela execução das políticas e diretrizes financeiras da Companhia;
b) Responder pelo planejamento econômico-financeiro e pela gestão financeiro-orçamentária da Companhia;
c) Responder pela captação de recursos financeiros necessários aos programas aprovados, mantendo controle sobre a dívida;
d) Responder pelos registros, demonstrações e práticas contábeis no âmbito da Companhia, ainda nos aspectos fiscais, patrimoniais e de custos;
e) Responder pelos estudos econômico-financeiros necessários à condução dos negócios da Companhia;
f) Responder pela gestão dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
g) Responder pelas relações com os acionistas, investidores, mercado de capitais e suas entidades reguladoras;
h) Responder pelas políticas e diretrizes de seguros da Companhia.

IV. DO DIRETOR DE GERAÇÃO

a) Responder pela produção, políticas e cumprimento das diretrizes operativas dos empreendimentos da Companhia;
b) Responder pelo comissionamento, operação, manutenção, administração, segurança e vigilância patrimonial das usinas e reservatórios da Companhia;
c) Responder pela gestão dos contratos de projetos, obras, serviços, equipamentos e montagens eletromecânicas das usinas e instalações complementares da Companhia;
d) Responder pela estruturação de políticas e diretrizes de engenharia das usinas em operação;
e) Responder pelo planejamento elétrico e energético da Companhia;
f) Responder pela comercialização de energia elétrica da Companhia;
g) Responder pelo cumprimento das obrigações regulatórias no âmbito da Diretoria;
h) Responder pela execução, gestão e gerenciamento das políticas e diretrizes de meio ambiente da Companhia;
i) Responder pela gestão e gerenciamento dos recursos hídricos da Companhia;
j) Responder pelos estudos, especificações técnicas e projetos básicos e executivos de Engenharia Civil, Arquitetura, Geologia e de Engenharia Eletromecânica dos novos empreendimentos de geração e transmissão de energia, bem como dos aproveitamentos múltiplos do sistema hídrico e de outras obras complementares;
k) Responder pelo gerenciamento, planejamento e execução de obras civis, montagens eletromecânicas e instalações industriais de novos empreendimentos;
l) Responder pelos estudos visando a participação da CESP em novos empreendimentos de energia elétrica e de parceiros privados em seus empreendimentos;
m) Responder pelo planejamento, projeto e execução da expansão da geração de energia da Companhia, por meio de novas unidades geradoras ou de novos empreendimentos;
n) Responder pelo Programa de Pesquisa e Desenvolvimento P&D da Companhia.

Capítulo V
DAS REUNIÕES DA DIRETORIA

Artigo 9° – A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 2 (duas) vezes por mês e, extraordinariamente, por convocação do Diretor Presidente ou de outros dois Diretores quaisquer, conforme artigo 19 do Estatuto Social.
Parágrafo Único – As reuniões da Diretoria Colegiada serão instaladas com a presença de pelo menos metade dos Diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do Diretor Presidente.

Artigo 10° – Todos os assuntos que devam merecer a apreciação da Diretoria deverão ser encaminhados com 3 (três) dias de antecedência à Secretaria de Reuniões da Diretoria, vinculada à Presidência.

Parágrafo Primeiro – A Secretaria de Reuniões de Diretoria terá as seguintes atribuições:

a) Receber as matérias para a apreciação da Diretoria;
b) Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados;
c) Encaminhar a pauta de matéria a ser discutida até pelo menos 48 (quarenta e oito) horas antes da reunião ordinária;
d) Encaminhar os assuntos a serem tratados pelo Conselho de Administração, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

Parágrafo Segundo – Em casos excepcionais, a critério do Diretor Presidente, outros assuntos não constantes na pauta poderão ser discutidos sem a observância dos prazos definidos no presente artigo.

Artigo 11° – O Diretor Presidente, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Diretor, poderá convocar outros colaboradores para assistirem as reuniões e prestarem esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

Artigo 12° – O Diretor Presidente indicará o secretário da reunião e os trabalhos serão desenvolvidos da seguinte forma:

a) Abertura da reunião;
b) Verificação da presença;
c) Comunicações;
d) Leitura da Ordem do Dia;
e) Discussão e votação da matéria em pauta;
f) Aprovação das resoluções de Diretoria;
g) Informações e assuntos gerais;
h) Encerramento.

Parágrafo Único – Por solicitação de qualquer de seus membros, a Diretoria poderá decidir sobre a alteração da pauta para incluir matérias urgentes ou relevantes ou excluir matérias.

CAPÍTULO VI
DAS DECISÕES

Artigo 13º – As deliberações da Diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os presentes.
Parágrafo Único – As Resoluções de Diretoria serão numeradas em cada exercício e devidamente assinadas por quem secretariou a reunião.

Artigo 14º – Para os assuntos discutidos em reunião, a Diretoria contará com um arquivo onde serão mantidos os documentos nela apreciados.

Artigo 15º – Para efeito de divulgação, as decisões que envolvam informações de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia, são consideradas confidenciais, devendo as demais decisões, em conformidade com o nível de complexidade que apresentem, ser consideradas restritas ou irrestritas, de acordo com a indicação dos membros que a aprovarem, observando-se os requisitos de transparência previstos em lei.

Artigo 16º – A divulgação de informações sobre a Companhia, que possa causar impacto na cotação de seus valores mobiliários, ou em suas relações com o mercado, consumidores e fornecedores, caberá exclusivamente ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

CAPÍTULO VII
DOS DOCUMENTOS

Artigo 17º – As matérias das Reuniões de Diretoria e as minutas das Resoluções serão encaminhadas para a Secretaria de Reunião de Diretoria pela área interessada, devendo conter o seguinte:

a) RELATÓRIO À DIRETORIA

Cabeçalho padrão contendo o número do Relatório com a identificação da área que a expede (ex.: área/n°/ano), data, relator(es) e assunto (descrição sucinta do objeto da proposta);

O corpo do Relatório é dividido em 3 (três) partes:

I – HISTÓRICO
II – RELATÓRIO
III – CONCLUSÃO

No HISTÓRICO devem ser apresentadas as origens do assunto, seus antecedentes (se houver) e o que for importante para contextualizar a matéria que será abordada.

No RELATÓRIO devem ser expostas as razões e argumentos que justificam a decisão da Diretoria.
Na CONCLUSÃO devem ser colocadas as propostas do Diretor, relator da matéria, à decisão da Diretoria.

b) RESOLUÇÃO DA DIRETORIA

Documento padrão tendo cabeçalho, o número da Resolução, data, relator(es), assunto e a decisão da Diretoria.
A RESOLUÇÃO DE DIRETORIA deve refletir adequadamente a mesma proposta que foi apresentada no item III do Relatório – CONCLUSÃO.

CAPÍTULO VIII
DA ALTERAÇÃO E APROVAÇÃO DO REGIMENTO INTERNO DA DIRETORIA

Artigo 18º – É de responsabilidade da Presidência a revisão e atualização do Regimento Interno da Diretoria, o que deve ser realizado a cada 24 (vinte e quatro) meses, mesmo que não haja alterações.

Parágrafo Único – A aprovação do Regimento Interno será de responsabilidade da Diretoria Colegiada, que deve submetê-lo à aprovação do Conselho de Administração, conforme determina o artigo 20, item “g” do Estatuto Social.

CAPÍTULO IX
DAS DISPOSIÇÕES DE ORDEM GERAL

Artigo 19º – Os casos omissos no presente Regimento Interno e as dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão resolvidos pela Diretoria Colegiada.

Artigo 20º – Este Regimento Interno da Diretoria entra em vigor em 24/09/2018, data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e será arquivado na sede da Companhia.

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