Regimento – Conselho Fiscal Aumentar Diminuir

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL DA CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

1. Natureza

1.1. O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão colegiado, de funcionamento permanente, cujos membros serão eleitos na forma prevista na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº 62.349, de 26 de dezembro de 2016.

1.2. O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da Companhia, que acompanha e verifica, permanentemente, a ação dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, exercendo as atribuições inerentes ao seu poder fiscalizador em consonância com a legislação vigente e com o Estatuto Social da Companhia, buscando por meio dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para o melhor desempenho da Companhia.

2. Composição

2.1. De acordo com o Artigo 24 do Estatuto Social, o Conselho Fiscal será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) Conselheiros titulares e igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, observando-se as disposições relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, aos requisitos e impedimentos para investidura, além de outras disposições previstas no art. 147, no parágrafo 4º do art. 161 e no parágrafo 2º do art. 162 da Lei nº 6.404/1976 e no art. 26 da Lei nº 13.303/2016.

2.2. O acionista controlador tem o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal nos termos do parágrafo único do artigo 26 do Estatuto Social.

2.3. É garantida a participação, no Conselho Fiscal, de representante dos acionistas minoritários, e, dos preferencialistas, se houver, e de seus respectivos suplentes, nos termos do artigo 240, e da alínea “a” do parágrafo quarto do artigo 161, ambos da Lei federal nº 6.404/1976 e conforme estabelece o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia.

2.4. Os suplentes substituirão os Conselheiros titulares a que estiverem vinculados, em suas ausências ou impedimentos ocasionais.

2.5. Somente podem ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador de empresa. Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do art. 147 da Lei nº 6.404/76, membros de órgãos de administração e empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia.

a. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa.

2.6. O mandato dos Conselheiros Fiscais será unificado e de 01 (um) ano, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas. Terminado o prazo do mandato, os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.

2.7. No caso de haver impedimentos ou renúncias de Conselheiro Fiscal titular, assumirá o respectivo suplente, até sua substituição pelo acionista que o indicou, “ad referendum” da Assembleia Geral.

2.8. A função de membro do Conselho Fiscal é indelegável.

3. Posse

3.1. A posse e o exercício do Conselho Fiscal ficam condicionados à apresentação de declaração dos bens e valores que compõem o seu patrimônio privado, que será transcrita em livro próprio e arquivada com o devido sigilo.

a. O declarante, para suprir a exigência do item 3.1, a seu critério, poderá entregar cópia da declaração anual de bens apresentada à Delegacia da Receita Federal na conformidade da legislação do imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, com as necessárias atualizações.

b. A declaração compreenderá toda e qualquer espécie de bens e valores patrimoniais, localizados no País ou no exterior e, quando for o caso, abrangerá os bens e valores patrimoniais do cônjuge ou companheiro(a), dos filhos e de outras pessoas que vivam sob a dependência econômica do declarante, excluídos apenas os objetos e utensílios de uso doméstico.

c. A declaração de bens será anualmente atualizada, bem como na data em que o Conselheiro Fiscal deixar o exercício do mandato.

d. Será destituído, sem prejuízo de outras sanções cabíveis, o Conselheiro Fiscal que se recusar a prestar declaração dos bens, dentro do prazo determinado, ou que a prestar falsa.

4. Investidura no Cargo

4.1. Os Conselheiros serão investidos nos respectivos cargos, mediante assinatura de Termo de Posse, lavrado no livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuência ao Contrato de Participação no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo celebrado pela Companhia, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes.

4.2. Os Conselheiros Fiscais, nos termos da Instrução CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002 e alterações posteriores, ficam obrigados a informar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. A comunicação deverá abranger as negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da Companhia ou de emissão de suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. Deverão indicar, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

a. A referida comunicação deverá ser efetuada:

(I) No prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;
(II) No primeiro dia útil após a investidura no cargo; e
(III) Quando da apresentação da documentação para o registro da Companhia como aberta.

5. Competência

5.1. Compete ao Conselho Fiscal:

(I) Fiscalizar, por qualquer de seus Conselheiros Fiscais, os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;

(II) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

(III) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

(IV) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir as providências úteis à Companhia;

(V) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 01 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

(VI) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

(VII) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

(VIII) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

(IX) solicitar, por qualquer de seus membros aos órgãos da administração, esclarecimentos ou informações relacionados à sua função fiscalizadora e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais;

(X) assistir às reuniões do Conselho de Administração, quando forem deliberados assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deve opinar:

- Relatório Anual da Administração;
- Modificação do capital social;
- Emissão de debêntures ou bônus de subscrição;
- Planos de investimento ou orçamentos de capital;
- Distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio;
- Transformação, incorporação, fusão ou cisão;
- Demonstrações Financeiras;

(XI) comparecer, ao menos um de seus membros, às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações formuladas pelos acionistas;

(XII) prover informações sobre matérias de sua competência sempre que forem solicitadas por Acionista ou grupo de Acionistas que represente no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social;

(XIII) solicitar esclarecimentos ou apuração de fatos específicos aos auditores independentes;

(XIV) não obstante o disposto no item 6.2, o Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito, e solicitar à Diretoria a indicação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de três peritos, pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão;

(XV) escolher um perito para contratação e realização dos serviços requeridos pelo Conselho Fiscal. As despesas advindas da contratação do perito escolhido ficarão a cargo da Companhia;

(XVII) apreciar a eficácia dos controles internos da Companhia, podendo recomendar e propor mudanças, caso sejam necessárias, como forma de apoio contínuo à implementação do Programa de Integridade;

(XVIII) identificar os aspectos contábeis críticos e analisar a adequada aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(XIX) aprovar calendário anual de reuniões ordinárias, e

(XX) exercer as demais atribuições atinentes ao seu poder de fiscalização, consoante às competências atribuídas pela Lei nº 6.404/76, artigos 163 ao 165-A, bem como do artigo 5º, inciso II do Decreto Estadual nº 62.349/2016.

6. Funcionamento

6.1. O Conselho Fiscal terá uma estrutura de apoio, a cargo do Departamento de Auditoria Interna da Companhia, com as seguintes atribuições:
(I) auxiliar na elaboração da pauta, e na convocação dos membros para as reuniões do Conselho Fiscal;
(II) secretariar as reuniões, elaborar as respectivas atas e mantê-las registradas no livro próprio;
(III) expedir e receber a documentação pertinente ao Conselho Fiscal;
(IV) apoiar administrativamente o Conselho Fiscal naquilo que for necessário para o cumprimento das disposições deste Regimento Interno e da legislação aplicável;
(V) encaminhar as atas e pareceres do Conselho Fiscal aos órgãos competentes da Companhia.

6.2. O Conselho Fiscal poderá deliberar sobre a contratação de assessores externos (advogados, auditores, consultores, analistas e outros) com o objetivo de auxiliá-lo na consecução de seus fins, podendo, ainda, aprovar o pagamento desses assessores e de quaisquer despesas administrativas necessárias ao desempenho de suas funções, tudo em estrita observância ao atendimento do referido Conselho.

6.3. O Conselho Fiscal, na hipótese de necessidade de orçamento para a contratação de assessores externos, previsto no item 6.2, poderá solicitar o aporte correspondente ao Conselho de Administração.

6.4. As reuniões do Conselho Fiscal ocorrerão ao menos uma vez por mês, podendo ser realizadas reuniões extraordinárias a qualquer tempo, caso a maioria dos Conselheiros assim solicite.

6.5. As reuniões ordinárias estarão previstas no calendário anual aprovado pelos Conselheiros Fiscais;

6.6. As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas com até 5 (cinco) dias de antecedência por comunicação enviada pelo representante da CESP, com a indicação das matérias a serem tratadas. Os documentos de apoio porventura necessários deverão ser enviados com até 05 (cinco) dias de antecedência da data da reunião.

6.7. Em caso de manifesta urgência, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas em prazo inferior ao mencionado no item anterior.

6.8. O quórum para as reuniões do Conselho Fiscal é de 03 (três) Conselheiros e as suas decisões serão tomadas por maioria simples dos Conselheiros presentes.

6.9. Caso não haja quórum para deliberação, aguardar-se-á pelo prazo de meia hora, encerrando-se a reunião caso o número mínimo estipulado na forma do item 6.8 não seja atingindo ao final desse prazo, lavrando-se em Ata a ocorrência e os nomes dos Conselheiros Fiscais presentes.

6.10. A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho Fiscal independentemente de convocação.

6.11. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, com anuência da maioria dos membros.

6.12. Os Conselheiros Fiscais titulares deverão informar, previamente, à estrutura de apoio, sempre que estiverem impossibilitados de comparecer às reuniões ordinárias e/ou extraordinárias do Conselho e solicitar, com antecedência, a convocação de seus respectivos suplentes.

6.13. Os Conselheiros Fiscais suplentes, quando não estiverem investidos em seus cargos, poderão participar das reuniões, como convidados, para se manterem atualizados, sendo-lhes permitido participar das discussões, mas não podendo votar as matérias submetidas à aprovação.

6.14. Os Conselheiros Fiscais poderão encaminhar sugestões de matérias a serem incluídas na ordem do dia das reuniões, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias à data de expedição da convocação, sendo permitidas inclusões posteriores somente em caráter de excepcionalidade. Tal encaminhamento deverá ser dirigido ao Departamento de Auditoria Interna, que se encarregará de repassá-las à área competente para preparar a apresentação.

6.15. Quaisquer informações complementares sobre as matérias a serem deliberadas nas reuniões deverão ser encaminhadas, por escrito, ao Departamento de Auditoria Interna, que se encarregará de repassá-las à área competente, para prestar os esclarecimentos solicitados.

6.16. Mesmo que enviados os documentos e informações relativos às matérias constantes da ordem do dia, conforme estipulado no item 6.6, se constatado tempo insuficiente para leitura e entendimento das mesmas, de comum acordo, os membros do Conselho Fiscal poderão adiar a reunião pelo prazo que entenderem necessário, desde que sem prejuízo à deliberação dos demais órgãos de administração da Companhia.

6.17. A ordem de apresentação das matérias da pauta do dia será definida a partir dos seguintes critérios:

(I) primeiro, a prioridade da matéria em razão da urgência;
(II) segundo, matérias cuja deliberação foi postergada em reunião anterior;
(III) terceiro, matérias ordinárias e
(IV) quarto, assuntos gerais.

6.18. Ao longo da discussão das matérias, os Conselheiros Fiscais poderão:
(I) propor providências ou solicitar maiores esclarecimentos, verbais ou por escrito, visando à perfeita instrução do assunto em debate;
(II) requerer urgência ou preferência na deliberação de determinada(s) matéria(s);
(III) propor o adiamento da discussão da matéria constante da ordem do dia ou a sua retirada da pauta.

6.19. Caberá à maioria dos Conselheiros Fiscais presentes decidir sobre a(s) proposta(s) relativa(s) ao item 6.18.

6.20. Após o debate das matérias, a Coordenadoria no Atendimento às Atividades do Conselho Fiscal colocará as mesmas em votação, proclamando-se, em seguida, o resultado e consignando-se na respectiva Ata o resultado da aprovação e identificação de votos divergentes e/ou votos convergentes com ressalva.

6.21. Qualquer Conselheiro Fiscal poderá participar das respectivas reuniões, mediante teleconferência, sendo que a sua participação por meio ora mencionado deverá ser considerada como presença na reunião.

6.22. Qualquer Conselheiro Fiscal que possua efetivo ou potencial conflito de interesses ou que esteja ligado à parte relacionada cujas atividades preponderantes impliquem a existência efetiva ou potencial de conflito de interesses, com determinada matéria a ser examinada pelo Conselho Fiscal, deverá manifestar tempestiva e formalmente seu conflito de interesses e não poderá deliberar sobre a mesma, devendo abster-se de participar da parte da reunião do Conselho Fiscal na qual tal matéria for analisada. Não obstante, caso solicitado pelo Conselho Fiscal, o membro em situação de conflito de interesse poderá ser convocado para prestar informações específicas.

6.23. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverá constar da Ata de reunião do Conselho Fiscal, em conformidade com a Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia.

6.24. Caso haja a convocação pelos Conselheiros Fiscais, do Presidente, de Diretores, dos Gerentes, Empregados, consultores ou membros do Conselho de Administração da Companhia, os mesmos permanecerão nas reuniões, somente durante a discussão da matéria que originou sua convocação, salvo por determinação contrária da maioria dos Conselheiros.

6.25. As minutas das Atas serão enviadas para anuência dos Conselheiros Fiscais presentes na reunião, no prazo de até 10 (dez) dias após a sua realização. As Atas serão posteriormente lavradas em livro próprio e assinadas na próxima reunião. Especialmente no mês de divulgação das demonstrações financeiras de cada exercício, a Companhia tem o prazo de 7 (sete) dias úteis para arquivar Extrato de Ata à CVM.

7. Direitos e Deveres

7.1. Os Conselheiros Fiscais deverão cumprir e fazer cumprir rigorosamente a legislação aplicável, o estabelecido pelo Estatuto Social, pelas Políticas e pelo Código de Conduta e Integridade da Companhia, e as regras definidas por este Regimento Interno.

7.2. Os Conselheiros Fiscais terão acesso, por meio de requisição por escrito aos órgãos da administração da Companhia, a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas funções, inclusive a documentos da Diretoria e das sociedades controladas pela Companhia.

7.3. Os Conselheiros Fiscais deverão manter o sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupam, até sua divulgação ao mercado, de acordo com a Política de Divulgação da Companhia.

7.4. Os Conselheiros Fiscais, titulares e suplentes, não poderão negociar, prestar aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia e de suas controladas ou coligadas, ou a eles referenciados:

(I) desde a data da ciência até a data da comunicação de Ato ou Fato Relevante ao mercado;

(II) no período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores e os 15 (quinze) dias posteriores à divulgação ou publicação das demonstrações financeiras trimestrais (ITR’s) e anuais (Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP da Companhia;

(III) no período compreendido entre a data da decisão do Conselho de Administração, registrada em Ata de reunião, e a publicação dos editais ou anúncios relacionados a aumento do capital social da Companhia, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio, bonificação em ações ou seus derivativos, grupamento e/ou desdobramento de Ações;

(IV) sempre que estiver em curso a aquisição ou alienação de Ações pela própria Companhia;

(V) nos períodos determinados pela regulamentação emitida pela CVM; e

(VI) quando o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, independentemente de justificativa ou da existência de ato ou fato relevante, estipular períodos em que as pessoas vinculadas não possam negociar com valores mobiliários.

7.5. Na hipótese de renúncia ou término do prazo de mandato de Conselheiro Fiscal, aplicam-se as vedações contidas no item 7.4 acima, as quais se estenderão pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias após o seu afastamento do cargo de Conselheiro.

8. Remuneração

8.1. A remuneração dos Conselheiros será fixada anualmente pela Assembleia Geral que os eleger, conforme art. 162, parágrafo terceiro, da Lei nº 6.404/76.

8.2. O Conselheiro Fiscal suplente que participar da reunião, na ausência de seu titular, fará jus a 100% (cem por cento) da remuneração que o mesmo tenha direito, nos termos do disposto no item 8.1.

8.3. As despesas de deslocamento e hospedagem dos Conselheiros Fiscais que residem fora da cidade sede da Companhia serão ressarcidas, na forma das disposições normativas vigentes na Companhia para viagem a serviço, mediante prestação de contas, em consonância ao art. 162, parágrafo terceiro, da Lei nº 6.404/76.

9. Mecanismo de Defesa

9.1. A Companhia assegurará aos Conselheiros Fiscais a defesa técnica jurídica em processos judiciais e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais, de acordo com o artigo 49 e seus parágrafos primeiro ao sexto do seu Estatuto Social.

10. Disposições Gerais

10.1. O presente Regimento Interno poderá ser modificado em decorrência de alterações legais ou estatutárias.

10.2. Este Regimento Interno do Conselho Fiscal da CESP, aprovado na 337ª Reunião do Conselho Fiscal, realizada em 28 de agosto de 2018.

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