Regimento – Conselho de Administração Aumentar Diminuir

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CAPÍTULO I

Objeto do Regimento Interno

Artigo 1º – O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração (“Conselho”) da CESP – Companhia Energética de São Paulo (“Companhia”), bem como o relacionamento entre o Conselho, seus Comitês e os demais órgãos da sociedade, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.

CAPÍTULO II

Missão do Conselho de Administração

Artigo 2º – O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da Companhia, representante dos interesses dos acionistas, cuja missão consiste em zelar pela valorização do patrimônio, pelo planejamento empresarial da Companhia, pela visão, missão e valores da CESP, com destaque para a excelência e a sustentabilidade empresarial. O Conselho de Administração é o guardião do Estatuto Social e seus membros devem sempre decidir no melhor interesse da Companhia

Artigo 3º – O Conselho deve decidir sobre questões estratégicas, entre outras:
(i) promover e observar o objeto social da Companhia;
(ii) zelar pelos interesses dos acionistas, considerando as demais partes interessadas;
(iii) zelar pela perenidade da Companhia, com perspectiva de longo prazo que incorpore, na definição dos negócios e operações, aspectos de ordem econômica, social, ambiental e da boa governança corporativa;
(iv) cuidar para que sejam refletidas no orçamento empresarial as diretrizes de gestão estabelecidas;
(v) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implantadas pela Diretoria, sem intervir em assuntos operacionais; e
(vi) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, a favor dos interesses da Companhia.

CAPÍTULO III

Composição, Mandato e Investidura

Artigo 4º – A composição e o mandato dos Conselheiros são aqueles estabelecidos pelo Estatuto Social e pela Assembleia de Acionistas.

Artigo 5º – Imediatamente após a Assembleia que eleger Conselheiro(s), o Secretário do Conselho deverá contatar o(s) novo(s) Conselheiro(s) para entregar-lhe(s) os documentos abaixo, obtendo sua(s) assinatura(s) no que for necessário:
(i) Cópia deste Regimento Interno.
(ii) Calendário das Reuniões agendadas para o restante do exercício.
(iii) Cópia da Apólice de Seguro de Responsabilidade dos Administradores.
(iv) Atas do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês dos últimos 12 meses.
(v) Termo de Posse.
(vi) Termo de Declaração de Desimpedimento.
(vii) Termo de Anuência com o Regulamento dos Níveis Diferenciados de Negociações nos quais a CESP esteja registrada.
(viii) Termo de Adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA.
(ix) Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante.
(x) Termo de Adesão à Política de Negociação das Ações da Companhia.
(xi) Termo de Adesão ao Código de Ética/Conduta Empresarial.
(xii) As informações previstas no Artigo 8º, item v deste Regimento.

Parágrafo primeiro – A investidura dos Conselheiros é condicionada à entrega dos termos acima e do protocolo de recebimento dos demais documentos, devidamente assinados, à Secretaria do Conselho até a primeira reunião ordinária que ocorrer após sua eleição.

Parágrafo segundo – Os documentos citados neste Artigo ficarão arquivados na sede da Companhia por pelo menos 5 (cinco) anos após o término do vínculo do Conselheiro com a CESP.

Artigo 6º – O Conselheiro que faltar a 2 (duas) reuniões consecutivas ficará privado do recebimento dos honorários relativos ao mês em que for constatado o mencionado acúmulo de faltas.

CAPÍTULO IV

Competências do Conselho

Artigo 7º – As competências do Conselho de Administração são aquelas determinadas pela lei, pelos regulamentos, em especial os da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e pelo Estatuto Social, podendo o Conselho:
(i) Aprovar a política de gestão de riscos e acompanhar sua implementação;
(ii) Constituir Comitês especializados, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, e aprovar os respectivos regimentos internos;
(iii) Nomear os membros dos Comitês especializados, que terão mandato idêntico aos dos Conselheiros;
(iv) Aprovar o Código de Ética/Conduta Empresarial;
(v) Elaborar, aprovar e atualizar este Regimento Interno;
(vi) Garantir que sejam fornecidos aos acionistas toda informação e apoio necessários para o exercício informado do seu direito de voto nas Assembleias Gerais;
(vii) Aprovar a contratação e a destituição dos auditores independentes e convocá-los a prestarem esclarecimentos ao Conselho de Administração, ouvidas as recomendações do Comitê de Auditoria e Risco;
(viii) Sugerir, por aprovação da maioria simples de seus membros, a contratação de especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação;
(ix) Deliberar sobre as demonstrações financeiras trimestrais e sobre a antecipação de dividendos sob a forma de Juros sobre Capital Próprio;
(x) Definir, na última reunião do exercício social, o Calendário de Reuniões Ordinárias para o exercício seguinte.

Parágrafo único – As atribuições e competências dos membros do Conselho de Administração são indelegáveis, devendo ser justificadas as ausências.

CAPITULO V

Deveres dos Membros do Conselho de Administração

Artigo 8º – É dever de todo Conselheiro, além daqueles previstos em Lei, na regulamentação aplicável e no Estatuto Social:

(i) comparecer às reuniões do Conselho devidamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
(ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
(iii) declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;
(iv) zelar pela adoção e cumprimento das boas práticas de governança corporativa pela Companhia.
(v) comunicar, na investidura do cargo e mensalmente ao Diretor de Relações com Investidores da CESP, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, ou do cônjuge, do(a) companheiro(a) e dos dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, devendo informar a movimentação acionária efetuada, quando houver, no prazo de 3 (três) dias após a negociação, mencionando a data, quantidade, características, bem como forma e preço de compra e/ou venda de ações, ficando certo que essas informações serão fornecidas à Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358;
(vi) privar-se de qualquer espécie de vantagem direta ou indireta em razão do cargo que ocupa.

CAPITULO VI

Presidência do Conselho

Artigo 9º – O Presidente do Conselho de Administração será designado pela Assembleia Geral, não podendo a escolha recair na pessoa do Diretor Presidente da Companhia, nos termos do Estatuto Social.

Artigo 10º – O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:

(i) presidir as reuniões do Conselho;
(ii) assegurar a eficácia e o bom desempenho do Órgão;
(iii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, do desempenho da Companhia e do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;
(iv) organizar e coordenar, com a colaboração do Secretário do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos, se necessário, os demais Conselheiros, o Diretor-Presidente e demais Diretores;
(v) zelar para que os Conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação necessária para o exame das matérias;
(vi) propor ao Conselho o Calendário Anual de Reuniões Ordinárias;
(vii) convocar Diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação;
(viii) assegurar-se que as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração sejam devidamente implementadas, e que a Companhia providencie as informações solicitadas pelos Conselheiros;
(ix) indicar, em suas faltas e impedimentos, o Conselheiro que deverá presidir a reunião em que estiver ausente, sendo que, na falta desta indicação, a reunião será presidida pelo Conselheiro que esteja há mais tempo no cargo. Persistindo a igualdade, prevalecerá o critério de maior idade.

CAPITULO VII

Secretaria Executiva do Conselho

Artigo 11º – O Secretário Executivo do Conselho será escolhido pelo Presidente do Conselho dentre profissionais de reconhecida competência técnica e conhecimento nas áreas do direito, governança corporativa e das operações da Companhia, e responderá diretamente ao Conselho.

Artigo 12º – Compete à Secretaria Executiva do Conselho:
(i) divulgar o calendário anual de reuniões ordinárias, conforme deliberação do Conselho;
(ii) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base na proposta encaminhada pela Diretoria da Companhia e em solicitações de Conselheiros, respeitadas as disposições legais, normativas e estatutárias, submetendo-a, previamente à distribuição, ao Presidente do Conselho;
(iii) expedir, em nome do Presidente do Conselho, a convocação das reuniões com a antecedência prevista no Estatuto Social e com a indicação da data, horário, local e pauta da reunião;
(iv) encaminhar aos Conselheiros os documentos necessários à apreciação dos assuntos que serão deliberados, incluindo, quando for o caso, a Resolução da Diretoria e respectivo Relatório, manifestação de caráter técnico e jurídico e outros documentos relacionados ao tema;
(v) submeter a ata da reunião anterior à aprovação do Conselho e, assim que aprovada, lavrar e colher a assinatura dos Conselheiros presentes em livro próprio;
(vi) secretariar as reuniões e redigir atas que resumam de forma objetiva os assuntos tratados e as deliberações aprovadas pelo Conselho;
(vii) encaminhar à Companhia as atas das reuniões, devidamente aprovadas e assinadas, para registro e publicação, providenciando, quando necessário, os respectivos extratos de ata;
(viii) arquivar atas, extratos, deliberações, assim como os documentos e material utilizado nas reuniões, para a consulta de interessados, mediante solicitação;
(ix) providenciar, por ocasião da investidura de novo(s) Conselheiro(s) no cargo, toda a documentação prevista no artigo 5º deste Regimento, obtendo assinatura nos documentos que se façam necessários;
(x) acompanhar o andamento das decisões ou solicitações do Conselho junto à Diretoria da companhia;
(xi) acompanhar e registrar a frequência dos Conselheiros às reuniões e informar ao órgão responsável pelo pagamento da remuneração.

CAPÍTULO VIII

Reuniões do Conselho de Administração

Artigo 13º – O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, conforme o Calendário de Reuniões Ordinárias e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia.

Artigo 14º – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Conselheiros, respeitada a antecedência prevista no estatuto, indicação de local, dia e horário da reunião e dos assuntos a serem tratados.

Artigo 15º – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros em exercício, cabendo a presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, a outro Conselheiro por ele indicado. Na falta desta indicação, a reunião será presidida pelo Conselheiro que esteja há mais tempo no cargo. Persistindo a igualdade, prevalecerá o critério de maior idade.

Artigo 16º – O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes à reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do Conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.

Artigo 17º – As reuniões do Conselho de Administração serão desenvolvidas da seguinte forma:

I. abertura da reunião e verificação de presença;
II. leitura, discussão e aprovação da ata da reunião anterior;
III. leitura, discussão e votação de cada item da ordem do dia;
IV sessão executiva (sem a participação de empregados e diretores).

Parágrafo Primeiro – O Presidente ou os membros do Conselho de Administração poderão convocar executivos da Companhia para esclarecimentos ou criar Comissões Técnicas para trabalhos específicos.

Parágrafo Segundo – É facultado a cada membro do Conselho a propositura de itens para integrarem a ordem do dia, que devem ser submetidos ao Secretário do Conselho pelo menos 10 (dez) dias antes da realização de cada reunião.

Artigo 18º – Na última reunião de cada exercício, o Presidente do Conselho proporá as datas para o calendário anual de reuniões ordinárias do exercício seguinte que, em princípio, abordará os seguintes temas:

Janeiro: Contingências Judiciais
Avaliação da Diretoria
Fevereiro: Reavaliação Atuarial do Fundo de Pensão
Auto-avaliação do Conselho de Administração
Março: Demonstrações Financeiras do exercício anterior
Distribuição de Resultados
Relatório de Sustentabilidade
Abril: Matriz de Riscos Estratégicos
Avaliação da Política de Remuneração por Resultados do ano anterior
Maio: Demonstrações Financeiras do primeiro trimestre
Premissas para Acordo Coletivo de Trabalho
Junho: Relatório de Recomendações dos Auditores Externos
Julho: Avaliação do Desempenho Empresarial
Agosto: Demonstrações Financeiras do segundo trimestre
Setembro: Sistema de Controles Internos
Outubro: Matriz de Riscos Estratégicos
Novembro: Demonstrações Financeiras do terceiro trimestre
Dezembro: Orçamento Empresarial
Política de Remuneração por Resultados – Indicadores e Metas

CAPÍTULO IX

Divulgação

Artigo 19º – Os trabalhos do Conselho de Administração serão registrados em ata, cuja elaboração ficará a cargo do Secretário do Conselho.

Parágrafo primeiro – A minuta de ata deverá ser enviada aos Conselheiros em até 5 (cinco) dias úteis, para comentários e revisões e sua aprovação ocorrerá até a reunião seguinte.

Parágrafo segundo – Em princípio as atas do Conselho de Administração serão consideradas públicas, devendo ser disponibilizadas sob a forma de extrato no sistema eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários

Parágrafo terceiro – Em caso de confidencialidade ou relevância, o Conselho pode determinar a não divulgação de uma ata ou de trechos dela.

Parágrafo quarto – Cabe ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação aos acionistas de atos ou fatos relevantes derivados de decisões do Conselho de Administração, antes mesmo da publicação da ata, caso necessário, observando o disposto na legislação vigente e na política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante aprovada pelo Conselho.

Parágrafo quinto – Serão igualmente publicados os votos em separado eventualmente pronunciados pelos Conselheiros.

Parágrafo sexto – A Diretoria providenciará a divulgação das decisões do Conselho de Administração aos colaboradores, na forma que julgar mais eficaz.

CAPÍTULO X

Comitês Especializados

Artigo 20º – O Conselho poderá criar até 3 (três) Comitês especializados, com funcionamento simultâneo, sem poder decisório, obrigatoriamente compostos por membros do seu Conselho de Administração, cuja atribuição seja estudar questões específicas de interesse do Conselho.

Parágrafo primeiro – Das reuniões poderão participar como convidados, portanto sem direito de voto, administradores, funcionários, especialistas ou outras pessoas cuja contribuição seja útil ao desempenho dos trabalhos.

Parágrafo segundo – Os Comitês registrarão seus trabalhos em atas, que deverão ser enviadas tempestivamente a todos os Conselheiros.

Artigo 21º – Os Comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar propostas ao Conselho. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, podendo o Conselheiro solicitar informações adicionais, se julgar necessário.

CAPÍTULO XI

Comitê de Auditoria e Riscos

Artigo 22º – Fica instituído em caráter permanente o Comitê de Auditoria e Riscos para:

(i) acompanhar a elaboração das Demonstrações Financeiras;
(ii) promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;
(iii) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis;
(iv) zelar para que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os Auditores Independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas de Diretoria e da Auditoria Interna;
(v) discutir com a Auditoria Independente seu plano de trabalho, os relatórios emitidos e assegurar a independência de atuação dos auditores externos;
(vi) recomendar ao Conselho de Administração o processo licitatório de contratação do auditor independente, ou recomendar sua substituição;
(vii) supervisionar a Política de Riscos e sua implementação;
(viii) supervisionar os passivos jurídicos da Companhia;

Artigo 23º – O Conselho deverá aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos, que disciplinará as regras de seu funcionamento, assim como suas específicas responsabilidades e atribuições.

Artigo 24º – O Comitê de Auditoria e Riscos será composto por, no mínimo 03 (três) e, no máximo 05 (cinco) membros do Conselho, em sua maioria, independentes, todos com conhecimento básico de finanças e contabilidade, sendo pelo menos 01 (um) membro com maior experiência na área contábil, de auditoria e de gestão financeira.

Parágrafo primeiro – O Comitê de Auditoria e Riscos será presidido por um Conselheiro Independente.

Parágrafo segundo – O Conselheiro que acumular funções executivas não poderá participar do Comitê de Auditoria e Riscos.

Artigo 25º – O Comitê de Auditoria e Riscos disporá, quando necessário, de recursos que lhe assegurem funcionamento adequado, aprovados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo primeiro – Para o exercício de suas funções, o Comitê de Auditoria e Riscos poderá solicitar a contratação de profissionais externos.

Parágrafo segundo – Os Conselheiros que integrarem o Comitê de Auditoria e Riscos terão remuneração compatível com sua responsabilidade e carga horária.

CAPÍTULO Xll

Interação com o Conselho Fiscal

Artigo 26º – O Conselho de Administração poderá se reunir com o Conselho Fiscal para tratar de assuntos de interesse comum e troca de esclarecimentos e informações de interesse das partes.

Artigo 27º – As atas do Conselho Fiscal serão encaminhadas tempestivamente aos membros do Conselho de Administração, e vice-versa.

CAPÍTULO Xlll

Disposições Gerais

Artigo 28º – As solicitações de informações ou requisições de documentos da Companhia por parte dos Conselheiros deverão ser formalmente encaminhadas ao Secretário do Conselho de Administração, que dará ciência ao Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 29º – O presente Regimento Interno poderá ser alterado após discussão e aprovação pelo Conselho de Administração, e os casos omissos serão resolvidos pelo Presidente.

Artigo 30º – O Presente Regimento Interno foi aprovado na reunião do Conselho de Administração de 14 de abril de 2015, e passa a vigorar a partir desta data.

Regimento aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14/04/2015

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