Estatuto Social Aumentar Diminuir

Estatuto Social – Aprovado na AGE de 27/12/2018.

CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO

ARTIGO 1º – A CESP – Companhia Energética de São Paulo é uma sociedade por ações regida pelo disposto no presente estatuto social (“Estatuto”), pelas disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Nível 1″ e “B3″) sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Nível 1″).

Parágrafo segundo – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Parágrafo terceiro – A Companhia tem sede e foro na Capital do Estado de São Paulo.

Parágrafo quarto – Na medida em que for necessário para a consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, alterar o endereço da sede social da Companhia (desde que observado o disposto no Parágrafo terceiro acima), bem como abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.

ARTIGO 2º – Constitui objeto social da Companhia:

I. estudo, planejamento, projeto, construção e operação de sistemas de produção, transformação, transporte e armazenamento, distribuição e comércio de energia, principalmente a elétrica, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes, mormente as renováveis;

II. estudo, planejamento, projeto, construção e operação de barragens e reservatórios de acumulação e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas;

III. participação nos empreendimentos que tenham por finalidade a indústria e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com esse objeto;

IV. estudo, projeto, execução de planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia, principalmente as renováveis, diretamente ou em cooperação com outras entidades;

V. estudo, elaboração, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico em regiões de interesse da Companhia, seja diretamente ou em colaboração com outros órgãos estatais ou particulares, bem como o fornecimento de informações e assistência para auxílio da iniciativa privada ou estatal, que visem a implantação de atividades econômicas, culturais, assistenciais e sociais naquelas regiões, para o cumprimento de sua função social em benefício da comunidade;

VI. estudo, projeto, execução de florestamento e reflorestamento de árvores, comercialização e industrialização de árvores, de madeiras e subprodutos decorrentes dessas atividades;

VII. pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais, principalmente energéticos; e

VIII. participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 3º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 5.975.433.454,43 (cinco bilhões, novecentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e três centavos), dividido em 327.502.673 (trezentos e vinte e sete milhões, quinhentas e duas mil, seiscentas e setenta e três) ações, sendo 109.167.801 (cento e nove milhões, cento e sessenta e sete mil, oitocentas e uma) ações ordinárias de classe única e 7.386.323 (sete milhões, trezentas e oitenta e seis mil, trezentas e vinte e três) ações preferenciais classe A e 210.948.549 (duzentos e dez milhões, novecentas e quarenta e oito mil e quinhentas e quarenta e nove) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo único – Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 17.926.300.363,29 (dezessete bilhões, novecentos e vinte e seis milhões, trezentos mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos), mediante deliberação do Conselho de Administração.

ARTIGO 4º – A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral, exceto no caso previsto no Parágrafo Primeiro em relação a eleição de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo primeiro – Em qualquer assembleia geral que tenha como proposta deliberar sobre a eleição, substituição ou destituição de membros do Conselho de Administração da Companhia, o acionista ou grupo de acionistas com os mesmos interesses econômicos ou vinculados por meio de acordo de acionistas (ou acordo de votos de qualquer natureza) envolvendo a Companhia, somente poderá(ão) votar conjuntamente em tal matéria com um número máximo de ações equivalente (i) a 60% (sessenta por cento) do total de ações com direito a voto de emissão da Companhia ou (ii) ao percentual representado pelo número total de ações de emissão da Companhia detido por tal acionista ou grupo de acionistas, dentre eles o que for menor.

Parágrafo segundo – A restrição ao direito de voto prevista no Parágrafo primeiro acima expirará em 30 de abril de 2020, observado o disposto no Parágrafo terceiro abaixo.

Parágrafo terceiro – Anualmente, a partir do exercício social de 2020 (inclusive), mas em qualquer caso somente enquanto vigorar uma restrição de voto nos termos do Parágrafo primeiro acima, em até (i) 3 (três) dias úteis após a assembleia geral ordinária ou (ii) no dia 1º de abril de cada ano em que vigorar uma restrição de voto, o que ocorrer primeiro (“Data de Decisão sobre Nova Restrição”), será realizada obrigatoriamente uma assembleia geral extraordinária para deliberar, pela maioria dos acionistas com direito a voto presentes em tal assembleia, sobre a criação de um novo período de restrição de voto nos exatos termos do Parágrafo primeiro acima, não superior a 1 (um) ano (“Assembleia Geral – Nova Restrição”).

Parágrafo quarto – Caso, por qualquer motivo, Assembleia Geral – Nova Restrição não seja realizada até a Data de Decisão sobre Nova Restrição, o Conselho de Administração ficará obrigado a convocar, em até 5 (cinco) dias, a Assembleia Geral – Nova Restrição. Caso o Conselho de Administração não convoque a Assembleia Geral – Nova Restrição nos termos deste parágrafo, qualquer acionista detentor de ações representativas de mais de 5% (cinco por cento) do capital social votante poderá convocar diretamente tal assembleia.

Parágrafo quinto – Na hipótese do Parágrafo quarto acima, a restrição de voto permanecerá em vigor nos termos do Parágrafo primeiro até que seja realizada a Assembleia Geral – Nova Restrição.

Parágrafo sexto – As ações preferenciais não terão direito de voto, à exceção do previsto no Artigo 39, mas farão jus:

I – Ações preferenciais classe A:

a) a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia;

b) dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A, a ser rateado igualmente entre estas;

c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe B, um membro do Conselho Fiscal e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado;

d) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B; e

e) serão irresgatáveis.

II – Ações preferências classe B:

a) direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ao acionista controlador alienante na hipótese de alienação do controle da Companhia;

b) direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias da distribuição do dividendo obrigatório atribuído a tais ações nos termos deste estatuto social;

c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe A, um membro do Conselho Fiscal e respectivo suplente, escolhidos em votação em separado;

d) direito de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe A;

e) não terão direito a voto e não adquirirão esse direito mesmo na hipótese de não pagamento de dividendos; e

f) serão irresgatáveis.

ARTIGO 5º – Os acionistas, observadas as disposições legais e as condições abaixo previstas, poderão converter (i) ações preferenciais classe A em ações ordinárias e em ações preferenciais classe B da Companhia e (ii) ações ordinárias em ações preferenciais classe A e em ações preferenciais classe B da Companhia, em ambos os casos desde que integralizadas. As ações preferenciais classe B da Companhia são inconversíveis.

Parágrafo primeiro – Nas hipóteses de conversão (i) de ações preferenciais classe A em ações ordinárias e (ii) de ações ordinárias em ações preferenciais classe A:

I. as conversões serão realizadas em épocas a serem determinadas pelo Conselho de Administração, em períodos não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos;

II. os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade;

III. em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.

Parágrafo segundo – Nas hipóteses de conversão (i) de ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B, e (ii) de ações ordinárias em ações preferenciais classe B, a conversão realizar-se-á na proporção de uma ação detida por uma nova ação convertida, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.

Parágrafo terceiro – Competirá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer os termos, prazos e condições para o exercício dos direitos de conversão previsto neste artigo, podendo praticar todos os atos necessários à sua implementação.

Parágrafo quarto – A Companhia poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.

CAPÍTULO III – ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 6º – A Assembleia Geral será convocada, instalada e deliberará na forma da lei, sobre as matérias de sua competência.

Parágrafo primeiro – Compete ao Conselho de Administração, por meio de seu Presidente, convocar a Assembleia Geral.

Parágrafo segundo – A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por pessoa escolhida pela maioria dos votos dos acionistas presentes.

Parágrafo terceiro – O presidente da Assembleia Geral, escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa.

Parágrafo quarto – A ata da Assembleia Geral será lavrada conforme previsto no artigo 130, da Lei das S.A..

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ARTIGO 7º – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância, observadas, nesse caso, as determinações do Regulamento do Nível 1.

CAPÍTULO V – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 8º – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da Companhia.

Composição e mandato

ARTIGO 9º – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos, observado o previsto no Artigo 12 abaixo, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, estendendo-se até a posse dos sucessores, permitida a reeleição.

Parágrafo primeiro – Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração fixar o número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste estatuto, e designar o seu Presidente e o Vice-Presidente.

Parágrafo segundo – Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar as Assembleias Gerais, presidir as reuniões do Conselho de Administração e exercer outras atribuições e funções especificadas ou atribuídas pelo regimento interno do Conselho de Administração.

Parágrafo terceiro – O Vice-Presidente do Conselho de Administração exercerá todas as funções do Presidente na ausência deste.

Parágrafo quarto – Na hipótese de ausência do Presidente e do Vice-Presidente, tais atribuições serão realizadas por qualquer outro Conselheiro indicado pelo Presidente.

Representante dos Empregados

ARTIGO 10 – Fica assegurada a participação de 1 (um) representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros.

Parágrafo primeiro – O Conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta, vedada a recondução para período sucessivo.

Parágrafo segundo – O regimento interno do Conselho de Administração poderá estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de representante dos empregados, além dos requisitos e das vedações do artigo 17, da Lei nº 13.303/2016.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 11 – É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritários, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros, nos termos do artigo 141, da Lei das S.A.

Membros Independentes

ARTIGO 12 – O Conselho de Administração terá a participação de um ou mais membros independentes, garantido ao acionista controlador o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea “a”, do artigo 116, da Lei das S.A.

Parágrafo primeiro – A condição de Conselheiro de Administração independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger, sendo que não será considerado conselheiro independente aquele que (i) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; e (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.

Parágrafo segundo – Independentemente do disposto no Parágrafo primeiro acima, o Conselheiro de Administração eleito por meio de votação em separado será considerado independente para fins do disposto no caput deste Artigo 12.

Vacância e Substituições

ARTIGO 13 – Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro de Administração antes do término do mandato, o próprio Conselho de Administração poderá deliberar sobre a escolha do substituto, que servirá interinamente até a primeira Assembleia Geral. realizada depois do início da vacância.

Parágrafo primeiro – No caso de vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição, sendo que competirá à Diretoria convocar a Assembleia Geral para eleger os Conselheiros em caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração.

Parágrafo segundo – Na vacância do cargo do Conselheiro representante dos empregados, será substituído por outro representante, nos termos previstos no regimento interno do Conselho de Administração.

Parágrafo terceiro – Para fins deste artigo, considera-se vacante o cargo de membro do Conselho de Administração decorrente da destituição, renúncia, morte, invalidez ou ausência injustificada em 4 (quatro) reuniões consecutivas do Conselho de Administração.

Funcionamento

ARTIGO 14 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, em datas previamente fixadas em calendário anual definido pelo próprio órgão e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia, preferencialmente na sede da Companhia.

Parágrafo primeiro – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Conselheiros com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, no caso das reuniões ordinárias e extraordinárias, se realizadas em primeira convocação, e de 3 (três) dias no caso das reuniões ordinárias e extraordinárias, se realizadas em segunda convocação, devendo constar da convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia.

Parágrafo segundo – Fica dispensada a convocação por escrito sempre que comparecerem à reunião todos os membros do Conselho de Administração.

Parágrafo terceiro – É facultado ao membro do Conselho de Administração participar da reunião por meio de videoconferência, conferência telefônica ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos participantes e sua interação em tempo real. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, se confirmar seus votos e manifestação por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião.

Parágrafo quarto – O Conselheiro de Administração poderá, em suas ausências eventuais, apresentar seu voto mediante instrumento de procuração, desde que recebido pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração até o início da reunião. Caso haja algum voto a ser proferido, a procuração deverá conter o exato conteúdo do voto do Conselheiro representado. Caso contrário, o procurador deverá abster-se de votar, contudo, o Conselheiro ausente será considerado presente para a formação do quórum de instalação e para a votação.

Parágrafo quinto – O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os Conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da Diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico.

Parágrafo sexto – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, observado o número mínimo legal e estatutário, presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e, em caso de ausência do Presidente e do Vice-Presidente, por outro conselheiro indicado pela maioria dos presentes, e secretariada por quem ele indicar.

Parágrafo sétimo – Em caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este deverá funcionar com os demais membros, desde que respeitado o número mínimo de Conselheiros.

Parágrafo oitavo – O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar Diretores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

Parágrafo nono – As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

Parágrafo décimo – Quando houver motivo de urgência, o Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, o Vice-Presidente, ou a maioria dos Conselheiros, nos termos do Parágrafo primeiro, deste artigo, poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência.

Parágrafo décimo primeiro – O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos participantes na reunião, sendo que em caso de empate, cabe ao Presidente do Conselho de Administração o voto de desempate.

Parágrafo décimo segundo – As reuniões do Conselho de Administração devem ser registradas em atas lavradas em livro próprio.

Parágrafo décimo terceiro – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata de reunião do Conselho de Administração será arquivado no registro de comércio e publicado.

Atribuições

ARTIGO 15 – Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

III. convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou nas situações previstas na legislação e neste Estatuto;

IV. constituir, instalar e dissolver comitês de assessoramento não previstos neste Estatuto, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos internos de funcionamento;

V. aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;

VI. aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;

VII. aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos;

VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia;

IX. aprovar e revisar a política de transações com partes relacionadas, a política de dividendos, a política de negociação de valores mobiliários, a política de divulgação de informações, a política de gestão de riscos, a política de meio ambiente, a política social empresarial, a política de conversão de ações preferenciais classe A e o Código de Conduta e Integridade;

X. promover a divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade;

XI. aprovar a política de comercialização de energia, incluindo a metodologia, a alçada e os limites de risco para a comercialização de energia;

XII. deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo Estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;

XIII. deliberar sobre a emissão, dentro do limite do capital autorizado, de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição;

XIV. deliberar sobre a emissão, para colocação privada ou por meio de oferta pública de distribuição, de notas promissórias e debêntures não conversíveis em ações;

XV. deliberar sobre a outorga, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, de opção de compra de ações a administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle;

XVI. autorizar a negociação da Companhia com suas próprias ações e com instrumentos financeiros referenciados às ações de emissão da companhia e autorizar a alienação e o cancelamento de ações em tesouraria, observada a legislação aplicável;

XVII. autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia;

XVIII. fixar o limite máximo de endividamento da Companhia;

XIX. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou a distribuição de dividendos com base no lucro líquido do exercício em curso, conforme apurado em demonstrações financeiras intermediárias, semestrais, trimestrais ou em períodos menores ou com base nas reservas de lucros existentes nas últimas demonstrações financeiras anuais ou intermediárias, semestrais, trimestrais ou em períodos menores;

XX. deliberar sobre a política de pessoal e o Programa de Participação nos Lucros e Resultados;

XXI. autorizar a celebração de quaisquer negócios jurídicos que obriguem a Companhia ou exonerem terceiros de responsabilidade para com a Companhia, cujos valores individuais por operação superem o limite estabelecido na Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração, observado o disposto no item XXXIII abaixo;

XXII. autorizar a alienação ou a oneração de bens imóveis da Companhia, cujos valores superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração. Ficam excetuados os casos de permutas e doações, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração independentemente do valor;

XXIII. autorizar a prestação de garantias em favor de terceiros, cujos valores individuais por operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração. Ficam excetuadas aquelas prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela própria Companhia, isoladamente ou em conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independerão de autorização do Conselho de Administração;

XXIV. autorizar a celebração de acordos judiciais, extrajudiciais, administrativos ou em sede de arbitragem que excedam os limites máximos fixados na Política de Alçadas da Companhia;

XXV. organizar seu funcionamento, por meio de regras próprias consubstanciadas em regimento interno aprovado e modificado pelo próprio Conselho de Administração;

XXVI. manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XXVII. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXVIII. aprovar os parâmetros da estruturação do canal de denúncias;

XXIX. aprovar, mediante proposta do Diretor-Presidente, as competências e atribuições das Diretorias;

XXX. escolher e destituir auditores independentes;

XXXI. eleger e destituir os membros da Diretoria e outros comitês estatutários de assessoramento do Conselho de Administração;

XXXII. avocar e decidir sobre qualquer matéria ou assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral; e

XXXIII. autorizar a celebração de quaisquer negócios jurídicos entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, cujos valores individuais por operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO VI – DIRETORIA

Composição e mandato

ARTIGO 16 – A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e, no máximo 6 (seis) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, sendo permitida a cumulação do cargo de Diretor de Relações com Investidores com o cargo de Diretor Presidente ou com o cargo de Diretor Financeiro, com as respectivas atribuições fixadas pelo Conselho de Administração e especificadas em regimento interno, quando neste Estatuto não especificadas, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos.

Ausência, Vacância e Substituições

ARTIGO 17 – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor Presidente designará outro membro da Diretoria para cumular as funções do Diretor ausente ou temporariamente impedido.

Parágrafo único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor por ele indicado.

ARTIGO 18 – Em caso de vacância de qualquer cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá eleger o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído.

ARTIGO 19 – Compete ao Diretor-Presidente:

I. coordenar as atividades da Diretoria e dos demais Diretores;

II. liderar, planejar, organizar, coordenar e supervisionar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria;

III. promover a estruturação organizacional e funcional da Companhia, observado o disposto no artigo 15, XXIV, deste Estatuto;

IV. indicar ao Conselho de Administração os nomes para composição da Diretoria e recomendar ao Conselho de Administração a destituição de qualquer membro da Diretoria; e

V. realizar outras atividades indicadas pelo Conselho de Administração.

Representação da companhia

ARTIGO 20 – Ressalvadas as hipóteses previstas em lei e neste Estatuto, a Companhia obriga-se, realizando atos, em juízo ou fora dele, vinculativos, assumindo direitos e obrigações, pela atuação, manifestação e assinatura:

I. de quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto;

II. de 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, conforme os poderes expressos para a prática do ato constantes do respectivo instrumento de mandato; ou

III. de 2 (dois) procuradores, conforme os poderes expressos constantes do respectivo instrumento de mandato.

Parágrafo primeiro – As procurações outorgadas pela Companhia devem ser sempre assinadas por quaisquer 2 (dois) diretores agindo em conjunto, especificando os poderes outorgados e, com exceção àquelas para fins judiciais, são vigentes por, no máximo, 1 (um) ano.

Parágrafo segundo – O Diretor de Relações com Investidores pode, individualmente, representar a Companhia perante a CVM, a B3, a instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração de ações da Companhia e entidades administradores de mercados organizados nos quais os valores mobiliários da Companhia estejam admitidos à negociação.

CAPÍTULO VII – CONSELHO FISCAL

ARTIGO 21 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei.

ARTIGO 22 – O Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo do Conselho Fiscal, assumirá o suplente.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 23 – É garantida a participação, no Conselho Fiscal, de representante dos acionistas minoritários, e, dos preferencialistas, se houver, e de seus respectivos suplentes, nos termos do artigo 161, da Lei das S.A.

Parágrafo único – É garantido, ao acionista controlador, o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea “b”, do parágrafo 4º, do artigo 161, da Lei das S.A.

CAPÍTULO VIII – COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

ARTIGO 24 – A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração, competindo-lhe, além daquelas competências atribuídas na regulamentação em vigor, nos termos definidos em regimento interno:

I. referendar a escolha do responsável pela auditoria interna, propor sua destituição ao Conselho de Administração e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos;

II. opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou de qualquer outro serviço e supervisionar suas atividades a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

III. analisar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia;

IV. monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras da Companhia;

V. promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;

VI. garantir que a Diretoria desenvolva controles internos efetivos;, supervisionar a área de controles internos da Companhia e monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia;

VII. garantir que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna;

VIII. zelar pelo cumprimento do Código de Conduta e Integridade da Companhia;

IX. avaliar a aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;

X. monitorar os procedimentos para apurar infração ao Código de Conduta e Integridade, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias.;

XI. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo requerer informações detalhadas sobre procedimentos e políticas relacionadas à remuneração dos administradores, à utilização de ativos da Companhia e às despesas incorridas em nome da Companhia;

XII. avaliar e monitorar, juntamente com administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações;

XIII. elaborar o relatório anual resumido, a ser apresentado em conjunto com as demonstrações financeiras, contendo, as seguintes informações: (a) as atividades exercidas no período, os resultados e conclusões alcançados, (b) descrição das recomendações apresentadas à administração da Companhia, e (c) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da Companhia;

XIV. elaborar o relatório anual circunstanciado correspondente ao ano a que se referir a avaliação, sendo que referido relatório deverá conter a descrição de: (a) suas atividades, resultados e conclusões alcançados e recomendações feitas; (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

ARTIGO 25 – O Comitê de Auditoria Estatutário será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes nos termos da Instrução CVM no 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada (“ICVM 308/99″), eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário ser membro do Conselho de Administração da Companhia que não participe da Diretoria e ao menos 1 (um) membro possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição por igual período, desde que observado o intervalo de 3 (três) anos para recondução.

Parágrafo segundo – O Comitê de Auditoria Estatutário será coordenado por um Conselheiro de Administração.

Parágrafo terceiro – É vedada a participação de Diretores da Companhia, suas controladas, controladoras, coligadas ou sociedade sob controle comum, diretas ou indiretas, no Comitê de Auditoria Estatutário.

ARTIGO 26 – O Comitê de Auditoria Estatutário terá autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei.

ARTIGO 27 – O Comitê de Auditoria Estatutário exerce suas funções em conformidade com o seu regimento interno. Adicionalmente às disposições deste Estatuto e do regimento interno do Comitê de Auditoria Estatutário, o comitê observará todos os termos, requisitos, atribuições e composição prevista na ICVM 308/99, qualificando-se como um Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), nos termos ali previstos.

CAPÍTULO IX – REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

ARTIGO 28 – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar o atendimento das exigências legais, mediante apresentação de currículo e declaração firmada pelo indivíduo eleito nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002.

Parágrafo primeiro – É inelegível para os cargos da administração e do Conselho Fiscal da Companhia a pessoa impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Parágrafo segundo – É também inelegível para os cargos da administração e do Conselho Fiscal da Companhia a pessoa condenada a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

ARTIGO 29 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas.

Parágrafo primeiro – O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita.

Parágrafo segundo – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

ARTIGO 30 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a posse dos respectivos substitutos.

Remuneração

ARTIGO 31 – A remuneração global dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela Assembleia Geral.

Parágrafo primeiro – A remuneração dos membros dos Comitês será fixada pela Assembleia Geral.

Parágrafo segundo – Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca da distribuição da remuneração global dos administradores entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Parágrafo terceiro – A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal deve fixar a remuneração dos conselheiros que, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, não pode ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

CAPÍTULO X – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 32 – O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.

Parágrafo único – A divulgação das demonstrações financeiras deve ocorrer até, no máximo, 4 (quatro) meses após o término do respectivo exercício social.

ARTIGO 33 – O lucro do exercício social, após as deduções previstas na Lei das S.A., terá a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

II. do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais classe A, previsto no Artigo 4º, inciso I, letra b;

III. do saldo, será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B, correspondente a 10% (dez por cento) do valor do capital social integralizado representado por estas ações, a ser rateado igualmente entre elas;

IV. do saldo, até 20% (vinte por cento) poderá ser destinado conforme deliberação da Assembleia Geral, para reinversão na expansão das atividades previstas no Artigo 2º deste estatuto, até o limite de 10% (dez por cento) do capital social;

V. saldo terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente as ações ordinárias e preferenciais classe A e classe B, esta se fará em igualdade de condições.

Parágrafo único – O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.

ARTIGO 34 – As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei.

Parágrafo primeiro – As ações preferenciais classe A terão direito ao dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A a ser rateado igualmente entre elas.

Parágrafo segundo – As ações preferenciais classe B terão direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório nos termos do caput deste Artigo.

Parágrafo terceiro – O dividendo poderá ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Parágrafo quarto – A Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

CAPÍTULO XI – LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 35 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.

CAPÍTULO XII – ACORDO DE ACIONISTAS

ARTIGO 36 – A Companhia deve cumprir toda e quaisquer disposições previstas em acordos de acionistas eventualmente arquivados em sua sede.

Parágrafo único – A Companhia não deve registrar, consentir ou ratificar qualquer voto ou aprovação dos acionistas, conselheiros de administração ou de qualquer diretor, ou realizar ou deixar de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições de tais acordos de acionistas ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos acionistas sob tais acordos.

CAPÍTULO XIII – JUIZO ARBITRAL

ARTIGO 37 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.

CAPÍTULO XIV – DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 38 – A Companhia integra o Nível 1 e somente poderá deixar de integrar o Nível 1 para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Nível 1 ou em razão de reorganização societária em que a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 1 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a operação, mediante (i) aprovação prévia em Assembleia Geral e (ii) comunicação à B3 por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

ARTIGO 39 – As disposições contidas (A) no artigo 12, (B) no Artigo 37 e (C) neste artigo, deste estatuto social, somente poderão ser alteradas com o voto favorável de mais da metade do capital social total da Companhia ou para incorporar eventuais modificações aos Regulamentos da B3 para níveis diferenciados de governança corporativa.

ARTIGO 40 – O valor de reembolso devido aos acionistas dissidentes que exercerem o direito de retirada nas hipóteses previstas na Lei das S.A. é determinado pela divisão do valor do patrimônio líquido, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras individuais aprovadas em Assembleia Geral, pelo número total de ações de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria.

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