Estatuto Social Aumentar Diminuir

ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO

ARTIGO 1º – A sociedade por ações denominada CESP – Companhia Energética de São Paulo é parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo, regendo-se pelo presente Estatuto, pelas Leis federais nºs 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 13.303, de 30 de junho de 2016, e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Parágrafo segundo – A Companhia tem sede na Capital do Estado de São Paulo.

Parágrafo terceiro – Na medida em que for necessário para a consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a Companhia poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.

ARTIGO 2º – Constitui objeto da Companhia:

I. estudo, planejamento, projeto, construção e operação de sistemas de produção, transformação, transporte e armazenamento, distribuição e comércio de energia, principalmente a elétrica, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes, mormente as renováveis;

II. estudo, planejamento, projeto, construção e operação de barragens e reservatórios de acumulação e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas;

III. participação nos empreendimentos que tenham por finalidade a indústria e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com esse objeto;

IV. estudo, projeto, execução de planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia, principalmente as renováveis, diretamente ou em cooperação com outras entidades;

V. estudo, elaboração, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico em regiões de interesse da Companhia, seja diretamente ou em colaboração com outros órgãos estatais ou particulares, bem como o fornecimento de informações e assistência para auxílio da iniciativa privada ou estatal, que visem a implantação de atividades econômicas, culturais, assistenciais e sociais naquelas regiões, para o cumprimento de sua função social em benefício da comunidade;

VI. estudo, projeto, execução de florestamento e reflorestamento de árvores, comercialização e industrialização de árvores, de madeiras e subprodutos decorrentes dessas atividades;

VII. pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais, principalmente energéticos; e;

VIII. participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 3º – O capital social é de R$ 5.975.433.454,43 (cinco bilhões, novecentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e três centavos), dividido em 327.502.673 (trezentos e vinte e sete milhões, quinhentas e duas mil, seiscentas e setenta e três) ações, sendo 109.167.751 (cento e nove milhões, cento e sessenta e sete mil, setecentas e cinquenta e uma) ações ordinárias de classe única, 7.399.122 (sete milhões, trezentas e noventa e nove mil, cento e vinte e duas) ações preferenciais classe A e 210.935.800 (duzentos e dez milhões, novecentas e trinta e cinco mil e oitocentas) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo único – Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 17.926.300.363,29 (dezessete bilhões, novecentos e vinte e seis milhões, trezentos mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvindo-se antes o Conselho Fiscal.

ARTIGO 4º – A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo único – As ações preferenciais não terão direito de voto, à exceção do previsto no Artigo 55, mas farão jus:

I – Ações preferenciais classe A:

a) a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia;

b) dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A, a ser rateado igualmente entre estas;

c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe B, um membro do Conselho Fiscal e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado;

d) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B; e;

e) serão irresgatáveis.

II – Ações preferências classe B:

a) direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ao acionista controlador alienante na hipótese de alienação do controle da Companhia;

b) direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias da distribuição do dividendo obrigatório atribuído a tais ações nos termos deste estatuto social;

c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe A, um membro do Conselho Fiscal e respectivo suplente, escolhidos em votação em separado;

d) direito de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe A;

e) não terão direito a voto e não adquirirão esse direito mesmo na hipótese de não pagamento de dividendos; e

f) serão irresgatáveis.

ARTIGO 5º – Os acionistas, observadas as disposições legais e as condições abaixo previstas, poderão converter (i) ações preferenciais classe A em ações ordinárias e em ações preferenciais classe B da Companhia e (ii) ações ordinárias em ações preferenciais classe A e em ações preferenciais classe B da Companhia, em ambos os casos desde que integralizadas. As ações preferenciais classe B da Companhia são inconversíveis.

Parágrafo 1º – Nas hipóteses de conversão (i) de ações preferenciais classe A em ações ordinárias e (ii) de ações ordinárias em ações preferenciais classe A:

I. as conversões serão realizadas em épocas a serem determinadas pelo Conselho de Administração, em períodos não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos;

II. os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade;

III. em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.

Parágrafo 2º – Nas hipóteses de conversão (i) de ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B, e (ii) de ações ordinárias em ações preferenciais classe B, a conversão realizar-se-á na proporção de uma ação detida por uma nova ação convertida, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.

Parágrafo 3º – Competirá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer os termos, prazos e condições para o exercício dos direitos de conversão previsto neste artigo, podendo praticar todos os atos necessários à sua implementação.

Parágrafo 4º – A Companhia poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais

CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 6º – A Assembleia Geral será convocada, instalada e deliberará na forma da lei, sobre todas as matérias de interesse da Companhia.

Parágrafo primeiro – A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pela maioria dos Conselheiros em exercício.

Parágrafo segundo – A Assembleia Geral será presidida preferencialmente pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo Conselheiro de idade mais elevada.

Parágrafo terceiro – O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na Companhia.

Parágrafo quarto – A ata da Assembleia Geral será lavrada conforme previsto no artigo 130, da Lei federal nº 6.404/1976.

CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ARTIGO 7º – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

CAPÍTULO V
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 8º – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da Companhia.

Composição, investidura e mandato

ARTIGO 9º – O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, estendendo-se até a posse dos sucessores, permitida a reeleição, no máximo por 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo primeiro – O Diretor-Presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração, mediante eleição da Assembleia Geral, enquanto ocupar aquele cargo.

Parágrafo segundo – Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração fixar o número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste estatuto, e designar o seu Presidente, não podendo a escolha recair na pessoa do Diretor-Presidente da Companhia que também for eleito Conselheiro.

Representante dos Empregados

ARTIGO 10 – Fica assegurada a participação de 1 (um) representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros.

Parágrafo primeiro – O Conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta, vedada a recondução para período sucessivo.

Parágrafo segundo – O Regimento Interno do Conselho de Administração poderá estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de representante dos empregados, além dos requisitos e das vedações do artigo 17, da Lei federal nº 13.303/2016.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 11 – É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritários, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros, nos termos do artigo 239, da Lei federal nº 6.404/1976, e do artigo 19, da Lei federal nº 13.303/2016.

Membros Independentes

ARTIGO 12 – O Conselho de Administração terá a participação de um ou mais membros independentes, observado o disposto nos artigos 19 e 22, da Lei federal nº 13.303/2016, garantido ao acionista controlador o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea “a”, do artigo 116, da Lei federal nº 6.404/1976.

Parágrafo único – A condição de Conselheiro de Administração independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

Vacância e Substituições

ARTIGO 13 – Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro de Administração antes do término do mandato, o próprio Colegiado poderá deliberar sobre a escolha do substituto para completar o mandato do substituído, ficando a deliberação sujeita à ratificação posterior da próxima Assembleia Geral.

Parágrafo único – Na vacância do cargo do Conselheiro representante dos empregados, será substituído por outro representante, nos termos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração.

Funcionamento

ARTIGO 14 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia.

Parágrafo primeiro – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo constar da convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia.

Parágrafo segundo – O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os Conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da Diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico.

Parágrafo terceiro – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, observado o número mínimo legal e estatutário, cabendo a presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, ao Conselheiro de idade mais elevada.

Parágrafo quarto – Em caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este deverá funcionar com os demais membros, desde que respeitado o número mínimo de Conselheiros.

Parágrafo quinto – O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar Diretores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

Parágrafo sexto – As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

Parágrafo sétimo – Quando houver motivo de urgência, o Presidente do Conselho de Administração, ou a maioria dos Conselheiros em exercício, nos termos do parágrafo primeiro, deste artigo, poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do Conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Parágrafo oitavo – O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos participantes na reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do Conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.

Parágrafo nono – As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por quem o seu Presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, com inclusão, de imediato, no Sistema de Informações das Entidades Descentralizadas – SIEDESC.

Parágrafo décimo – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado.

Atribuições

ARTIGO 15 – Além das atribuições previstas em lei, compete ainda ao Conselho de Administração:

I. aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;

II. aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;

III. aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos;

IV. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

V. promover anualmente a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia;

VI. fiscalizar e acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos;

VII. determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la;

VIII. aprovar e revisar anualmente a elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas;

IX. promover a divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade;

X. definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da Companhia e o seu objeto social;

XI. deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos pela Companhia, respeitado o marco regulatório do respectivo setor;

XII. autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações;

XIII. deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;

XIV. fixar o limite máximo de endividamento da Companhia;

XV. elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da Companhia, submetendo-a à Assembleia Geral.

XVI. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral;

XVII. propor à Assembleia Geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício social findo;

XVIII. deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de empregos e salários, condições gerais de negociação coletiva, abertura de concurso público para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;

XIX. autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada, a celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social;

XX. aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da Companhia;

XXI. conceder licenças aos Diretores, observada a regulamentação pertinente;

XXII. aprovar o seu Regulamento Interno, que defina claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, notadamente com o seu Presidente;

XXIII. manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XXIV. avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da Diretoria e sobre ele expedir orientação de caráter vinculante;

XXV. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, política de relacionamento com partes relacionadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade e código de conduta dos agentes;

XXVI. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXVII. estabelecer as políticas de porta-vozes e de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;

XXVIII. avaliar os diretores da Companhia, nos termos do inciso III, do artigo 13, da Lei federal nº 13.303/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento;

XXIX. indicar Diretor estatutário que liderará a Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno, vinculada ao Diretor-Presidente;

XXX. apoiar a Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno, quando houver suspeita do envolvimento em irregularidades ou descumprimento da obrigação de adoção de medidas necessárias em relação à situação relatada, por parte dos membros da Diretoria, assegurada sempre sua atuação independente;

XXXI. aprovar o Código de Conduta e Integridade, a ser elaborado e divulgado pela Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;

XXXII. aprovar os parâmetros da estruturação do canal de denúncias;

XXXIII. supervisionar a instituição do mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade.

XXXIV. aprovar a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio elaborada pela Diretoria Colegiada, observado o disposto no art. 93, § 2º, da Lei federal nº 13.303/16;

XXXV. aprovar, mediante proposta do Diretor-Presidente, as competências e atribuições das Diretorias;

XXXVI. eleger e destituir os membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria.

Parágrafo único – O acionista controlador, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, poderá manter interlocução com os membros do Conselho de Administração, para dar conhecimento de assuntos que considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei nº 6.404/1976, em especial:

I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;

II. proposta de destinação do resultado do exercício;

III. plano de Empregos e Salários;

IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal;

V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;

VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.

CAPÍTULO VI
DIRETORIA

Composição e mandato

ARTIGO 16 – A Diretoria será composta por 4 (quatro) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor financeiro e de relações com investidores, um Diretor administrativo e um Diretor de geração, com as respectivas atribuições fixadas pelo Conselho de Administração e especificadas em Regimento Interno, quando neste Estatuto não especificadas, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo único – É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados pela Companhia.

Vacância e Substituições

ARTIGO 17 – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor Presidente designará outro membro da Diretoria para cumular as funções.

Parágrafo único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor por ele indicado.

ARTIGO 18 – Em caso de vacância, e, até que seja eleito um sucessor, o Diretor Presidente será substituído, sucessivamente, pelo Diretor responsável pela área financeira e pelo Diretor de idade mais elevada.

Funcionamento

ARTIGO 19 – A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 2 (duas) vezes por mês e, extraordinariamente, por convocação do Diretor-Presidente ou de outros dois Diretores quaisquer.

Parágrafo primeiro – As reuniões da Diretoria Colegiada serão instaladas com a presença de pelo menos metade dos Diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do Diretor Presidente.

Parágrafo segundo – As deliberações da Diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os presentes.

Atribuições

ARTIGO 20 – Além das atribuições definidas em lei, compete à Diretoria Colegiada:

I. Elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) a proposta de planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;

b) a proposta de plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;

c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações;

d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da Companhia;

e) os relatórios trimestrais da Companhia acompanhados dos balancetes e demais demonstrações financeiras;

f) anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhada do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos Auditores Independentes e a proposta de destinação do resultado do exercício;

g) o Regimento Interno da Diretoria e os regulamentos da Companhia;

h) a proposta de aumento do capital social e de reforma deste Estatuto, ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso;

i) a proposta da política de pessoal;

j) a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio, observado o disposto no art. 93, § 2º, da Lei nº 13.303/16.

II. Aprovar:

a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;

b) o plano de contas;

c) o plano anual de seguros da Companhia;

d) residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com as atividades da Companhia e que não seja de competência privativa do Diretor-Presidente, do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.

III. Autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei, por este Estatuto e pelo Conselho de Administração:

a) os atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para por fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo Diretor-Presidente ou qualquer outro Diretor;

b) celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, o valor da transação ultrapassar quaisquer dos limites abaixo e for inferior a 2% (dois por cento) do capital social:

- para Locação de Imóveis – R$ 120mil;
- Ordem de Imobilização – R$ 300 mil;
- Ordem de Desativação – R$ 200 mil;
- Licitação – valor limite da Tomada de Preço R$ 650 mil;
- Assinatura de contrato referente a convênio e à comercialização da utilização das instalações e sistema de telecomunicação da CESP – R$ 150 mil;
- Acordo em Processos Judiciais – R$ 400 mil; e
- Para alienação de bens imóveis, financiamentos com entidades nacionais e internacionais e viagens ao exterior – qualquer valor, observada a submissão obrigatória ao Conselho de Administração quando o valor for igual ou superior a 2% (dois por cento) do capital social, nos termos do inciso XIX, do artigo 15, deste Estatuto.

ARTIGO 21 – Compete ao Diretor-Presidente:

I. representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo ser constituído procurador com poderes especiais, inclusive para receber citações iniciais e notificações, observado o disposto no artigo 22, deste Estatuto;
II. representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com autoridades públicas, entidades privadas e terceiros em geral;
III. convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
IV. coordenar as atividades da Diretoria;
V. expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da Diretoria ou que delas decorram;
VI. coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Colegiada;
VII. coordenar as atividades dos demais Diretores;
VIII. promover a estruturação organizacional e funcional da Companhia, observado o disposto no artigo 15, XXXV, deste Estatuto;
IX. expedir as instruções normativas que disciplinam as atividades entre as diversas áreas da Companhia.

Parágrafo único. A Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno será vinculada ao Diretor-Presidente.

Representação da companhia

ARTIGO 22 – A Companhia obriga-se perante terceiros:

I. pela assinatura de dois Diretores, sendo um necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor responsável pela área financeira;

II. pela assinatura de um Diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato;

III. pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato;

IV. pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo único – Os instrumentos de mandato poderão ser outorgados por instrumento público ou particular, inclusive por meio eletrônico, com prazo determinado de validade, e especificarão os poderes conferidos; apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado.

CAPÍTULO VII
CONSELHO FISCAL

ARTIGO 23 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei.

ARTIGO 24 – O Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o suplente.

ARTIGO 25 – O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela Diretoria, lavrando-se ata em livro próprio.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 26 – É garantida a participação, no Conselho Fiscal, de representante dos acionistas minoritários, e, dos preferencialistas, se houver, e de seus respectivos suplentes, nos termos do artigo 240, e da alínea “a” do parágrafo quarto do artigo 161, ambos da Lei federal nº 6.404/1976.

Parágrafo único – É garantido, ao acionista controlador, o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea “b”, do parágrafo 4º, do artigo 161, da Lei federal nº 6.404/1976.

CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE AUDITORIA

ARTIGO 27 – A Companhia terá um Comitê de Auditoria, órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração, competindo-lhe, além daquelas competências atribuídas em Lei, nos termos definidos em Regimento Interno:

I. referendar a escolha do responsável pela auditoria interna, propor sua destituição ao Conselho de Administração e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos;

II. analisar as demonstrações financeiras;

III. promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;

IV. garantir que a Diretoria desenvolva controles internos efetivos;

V. garantir que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna;

VI. zelar pelo cumprimento do Código de Conduta e Integridade da Companhia;

VII. avaliar a aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;

VIII. monitorar os procedimentos apuratórios de infração ao Código de Conduta e Integridade, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias.

Parágrafo único – O disposto neste artigo aplica-se somente aos membros eleitos pelo acionista controlador.

ARTIGO 28 – O Comitê será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sem mandato fixo, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comitê possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo primeiro – O Comitê será coordenado por um Conselheiro de Administração independente.

Parágrafo segundo – Para integrar o Comitê, devem ser observadas as condições mínimas estabelecidas em lei, em especial o parágrafo 1º, do artigo 25, da Lei federal nº 13.303/2016.

Parágrafo terceiro – A disponibilidade mínima de tempo exigida de cada integrante do Comitê de Auditoria corresponderá a 30 (trinta) horas mensais.

ARTIGO 29 – O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei.

CAPÍTULO IX
COMITÊ DE ELEGIBILIDADE E ACONSELHAMENTO

ARTIGO 30 – A Companhia terá um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de Administradores e Conselheiros Fiscais, observado o disposto no artigo 10, da Lei federal nº 13.303/2016.

Parágrafo primeiro – O Comitê:

I. emitirá manifestação conclusiva, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II. verificará a conformidade do processo de avaliação dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais;

III. deliberará por maioria de votos, com registro em ata, devendo ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas;

IV. deverá manifestar-se, no prazo de 7 (sete) dias, contado da data de recebimento das fichas cadastrais e documentação comprobatória dos indicados, sob pena de ser noticiada a omissão ao Conselho de Administração e às instâncias governamentais competentes.

Parágrafo segundo – Em caso de manifesta urgência, o Comitê se reunirá, facultativamente, por meio virtual, emitindo sua deliberação de forma a possibilitar tempestivamente os procedimentos necessários.

Parágrafo terceiro – Após a manifestação do Comitê, a ata deverá ser encaminhada pela Companhia ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, com solicitação de convocação de Assembleia Geral destinada à eleição dos aprovados.

Parágrafo quarto – Os originais das fichas cadastrais e a documentação comprobatória examinada deverão ser mantidos em arquivo pela Companhia.

ARTIGO 31 – Os órgãos de administração também poderão submeter ao Comitê solicitação de caráter consultivo objetivando o aconselhamento estratégico para o atendimento do interesse público que justificou a criação da Companhia, nos termos do artigo 160, da Lei federal nº 6.404/1976.

ARTIGO 32 – O Comitê será composto por até 3 (três) membros, eleitos por Assembleia Geral, sem mandato fixo, que poderão participar das reuniões do Conselho de Administração, com direito a voz, mas não a voto.

Parágrafo único – Os membros do Comitê devem ter experiência profissional de, no mínimo, 3 (três) anos na Administração Pública, ou, 3 (três) anos no setor privado, na área de atuação da Companhia ou em área conexa.

CAPÍTULO X
ÁREA DE CONFORMIDADE, GESTÃO DE RISCOS E DE CONTROLE INTERNO

ARTIGO 33 – A Companhia terá uma Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo primeiro – A área poderá contar com o apoio operacional de auditoria interna e manter interlocução direta com o Conselho Fiscal e com o Comitê de Auditoria.

Parágrafo segundo – A área prevista neste Capítulo se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento de membro da Diretoria em irregularidades ou quando integrante da Diretoria se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, assegurada sempre sua atuação independente.

ARTIGO 34 – Compete à área, além do atendimento às disposições aplicáveis do artigo 9º da Lei federal nº 13.303/2016, o seguinte:

I. estabelecer políticas de incentivo ao respeito às leis, às normas e aos regulamentos, bem como à prevenção, à detecção e ao tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas dos membros da Companhia, devendo para isso adotar estruturas e práticas eficientes de controles internos e de gestão de riscos estratégicos, patrimoniais, operacionais, financeiros, socioambientais e reputacionais, dentre outros, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional;

II. verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Companhia às leis, atos normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III. disseminar a importância da conformidade, do gerenciamento de riscos e do controle interno, bem como da responsabilidade de cada área da Companhia nestes aspectos;

IV. coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a Companhia;

V. coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VI. estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da Companhia;

VII. avaliar o cumprimento das metas previstas nos planos, projetos e orçamentos, comprovando a legalidade e avaliando os resultados, quanto à eficácia e eficiência da gestão orçamentária, financeira e patrimonial, nos termos do artigo 74 da Constituição da República;

VIII. identificar, armazenar e comunicar toda informação relevante, na forma e tempestivamente, a fim de permitir a realização dos procedimentos estabelecidos, orientar a tomada de decisão, o monitoramento de ações e contribuir para a realização de todos os objetivos do controle interno;

IX. verificar a aplicação adequada do princípio de segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

X. adotar procedimentos de controle interno, objetivando prevenir ou detectar os riscos inerentes ou potenciais à tempestividade, à fidedignidade e à precisão das informações da Companhia;

XI. elaborar e divulgar o Código de Conduta e Integridade que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração e ficará disponível no sítio eletrônico da Companhia, dispondo sobre os padrões de comportamento ético esperados dos administradores, conselheiros fiscais, empregados, prepostos e terceiros contratados, implementando treinamento periódico;

XII. elaborar o programa de integridade, observadas as diretrizes estabelecidas no Decreto estadual nº 62.349/2016;

XIII. submeter à avaliação periódica do Comitê de Auditoria a aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;

XIV. manter canal institucional, que poderá ser externo à Companhia, para recebimento de denúncias sobre práticas de corrupção, fraude, atos ilícitos e irregularidades que prejudiquem o patrimônio e a reputação da Companhia, incluindo as infrações ao Código de Conduta e Integridade;

XV. elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria.

Parágrafo primeiro – Os Administradores da Companhia divulgarão e incentivarão o uso do canal institucional de denúncias, que deverá assegurar o anonimato do denunciante por prazo indeterminado e a confidencialidade do processo de investigação e apuração de responsabilidades até a publicação da decisão administrativa definitiva.

Parágrafo segundo – Sob supervisão do Conselho de Administração, a Companhia deverá instituir mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade e definir orientações em casos concretos.

CAPÍTULO XI
AUDITORIA INTERNA

ARTIGO 35 – A Companhia terá Auditoria Interna, vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria, regido pela legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo único – A área será responsável por aferir:

I. a adequação dos controles internos;

II. a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança;

III. a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

ARTIGO 36 – A composição e o detalhamento de suas atribuições serão definidos em Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 37 – Caberá ao Comitê de Auditoria referendar a escolha, pelo Conselho de Administração, do responsável pela Auditoria Interna, propor sua destituição àquele e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos.

ARTIGO 38 – A Auditoria Interna prestará apoio operacional à Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno.

CAPÍTULO XII
REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

ARTIGO 39 – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar o atendimento das exigências legais, mediante apresentação de currículo e documentação pertinente nos termos da normatização em vigor.

ARTIGO 40 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas.

Parágrafo primeiro – O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita.

Parágrafo segundo – A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação estadual vigente, que deverá ser atualizada anualmente e ao término do mandato.

Parágrafo terceiro – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo quarto – A alteração na composição dos órgãos estatutários será imediatamente comunicada ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.

ARTIGO 41 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a posse dos respectivos substitutos.

Remuneração e Licenças

ARTIGO 42 – A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela Assembleia Geral e não haverá acumulação de vencimentos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausência ou impedimento temporário, ou acumulação em Conselhos e Comitês.

Parágrafo primeiro – A remuneração dos membros dos Comitês será fixada pela Assembleia Geral e, nos casos em que os integrantes do Comitê também sejam membros do Conselho de Administração, não será cumulativa.
Parágrafo segundo – Fica facultado ao Diretor, que, na data da posse, pertença ao quadro de empregados da Companhia, optar pelo respectivo salário.

ARTIGO 43 – Os Diretores poderão solicitar ao Conselho de Administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, o qual deverá ser registrado em ata.

CAPÍTULO XIII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 44 – O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.

Parágrafo primeiro – A Companhia se obriga, a partir do exercício social que se iniciará em 01 de janeiro de 2010, a divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo o padrão internacional IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes.

Parágrafo segundo – A divulgação das demonstrações financeiras de que trata o Parágrafo 1º deste artigo deve ocorrer até, no máximo, 4 (quatro) meses após o término do respectivo exercício social.

ARTIGO 45 – O lucro do exercício social, após as deduções previstas em lei, terá a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

II. do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais classe A, previsto no Artigo 4º, inciso I, letra b;

III. do saldo, será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B, correspondente a 10% (dez por cento) do valor do capital social integralizado representado por estas ações, a ser rateado igualmente entre elas;

IV. do saldo, até 20% (vinte por cento) poderá ser destinado conforme deliberação da Assembleia Geral, para reinversão na expansão das atividades previstas no Artigo 2º deste estatuto, até o limite de 10% (dez por cento) do capital social;

V. saldo terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais classe A e classe B, esta se fará em igualdade de condições.

Parágrafo único – O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.

ARTIGO 46 – As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei.

Parágrafo primeiro – As ações preferenciais classe A terão direito ao dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A a ser rateado igualmente entre elas.

Parágrafo segundo – As ações preferenciais classe B terão direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório nos termos do caput deste Artigo.

Parágrafo terceiro – O dividendo poderá ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Parágrafo quarto – A Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

CAPÍTULO XIV
LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 47 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.

CAPÍTULO XV
JUIZO ARBITRAL

ARTIGO 48 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.

Parágrafo único – As deliberações do acionista controlador da Companhia, quer através de voto em Assembleia Geral, quer por determinação à administração da Companhia, que visem à orientação dos negócios da Companhia, nos termos do Artigo 238 da Lei nº 6.404/76, são consideradas formas de exercício de direitos indisponíveis e não estarão sujeitas ao procedimento arbitral previsto no caput deste artigo.

CAPÍTULO XVI
MECANISMO DE DEFESA

ARTIGO 49 – A Companhia assegurará aos membros dos órgãos estatutários, por meio de seu Departamento Jurídico ou de profissional contratado, a defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas funções.

Parágrafo primeiro – A mesma proteção poderá, mediante autorização específica do Conselho de Administração, ser estendida aos empregados, prepostos e mandatários da Companhia.

Parágrafo segundo – A forma, os critérios e os limites para a concessão da assistência jurídica estabelecida neste artigo serão definidos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo terceiro – Quando a Companhia não indicar, em tempo hábil, profissional para assumir a defesa, o interessado poderá contratá-lo por sua própria conta, fazendo jus ao reembolso dos respectivos honorários advocatícios fixados em montante razoável, se for ao final absolvido ou exonerado de responsabilidade.

Parágrafo quarto – Além de assegurar a defesa técnica, a Companhia arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo quinto – O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir a Companhia valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse da Companhia.

Parágrafo sexto – A Companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos estatutários, e, mediante aprovação do Conselho de Administração, em favor de empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades decorrentes do exercício de suas funções.

CAPÍTULO XVII
DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 50 – Até o dia 30 de abril de cada ano, a Companhia publicará o seu quadro de empregos e funções, preenchidos e vagos, referentes ao exercício anterior, em cumprimento ao disposto no § 5º, do artigo 115, da Constituição do Estado de São Paulo.

ARTIGO 51 – Em face do disposto no artigo 101, da Constituição do Estado de São Paulo, na forma regulamentada pelo Decreto estadual nº 56.677, de 19 de janeiro de 2011, a contratação do advogado responsável pela chefia máxima dos serviços jurídicos da Companhia deverá ser precedida da aprovação do indicado pelo Procurador Geral do Estado, segundo critérios objetivos de qualificação, competência e experiência profissional.

ARTIGO 52 – A Companhia deverá propiciar a interlocução direta de seus advogados com o Procurador Geral do Estado ou outro Procurador do Estado por ele indicado, com vistas a assegurar a atuação uniforme e coordenada, nos limites estabelecidos no artigo 101 da Constituição do Estado, observados os deveres e prerrogativas inerentes ao exercício profissional.

ARTIGO 53 - A Companhia integra o Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Nível 1″) e somente poderá deixar de integrar o Nível 1 para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Nível 1 ou em razão de reorganização societária em que a sociedade resultante não seja classificada como detentora desse mesmo Nível de Governança Corporativa, mediante (i) aprovação prévia em Assembleia Geral e (ii) comunicação à B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

ARTIGO 54 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Regulamento do Nível 1″).

ARTIGO 55 – As disposições contidas (A) no artigo 12, (B) no Artigo 48 e (C) neste artigo, deste estatuto social, somente poderão ser alteradas com o voto favorável de mais da metade do capital social total da Companhia ou para incorporar eventuais modificações aos Regulamentos da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO para níveis diferenciados de governança corporativa.

ARTIGO 56 – É vedada a indicação, para os órgãos estatutários da Companhia, de pessoas que se enquadrem nas causas de inelegibilidade estabelecidas na legislação federal.

Parágrafo primeiro – A proibição presente no “caput” deste artigo estende-se às admissões para empregos em comissão e às designações para funções de confiança.

Parágrafo segundo – A Companhia observará o artigo 111-A, da Constituição do Estado de São Paulo, e as regras previstas nos Decretos estaduais nº 57.970, de 12 de abril de 2012, e nº 58.076, de 25 de maio de 2012, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

ARTIGO 57 – A admissão de empregados pela Companhia fica condicionada à apresentação de declaração de bens e valores que compõem o seu patrimônio privado, que deverá ser atualizada anualmente, bem como por ocasião do desligamento.

Parágrafo único – A Companhia observará as regras previstas no artigo 13, da Lei federal nº 8.429, de 2 de junho de 1992, e suas alterações posteriores, e no Decreto estadual nº 41.865, de 16 de junho de 1997, e suas alterações posteriores, bem como as eventuais que vierem a ser editadas.

ARTIGO 58 – A Companhia observará o disposto na Súmula Vinculante nº 13, do Supremo Tribunal Federal, e no Decreto estadual nº 54.376, de 26 de maio de 2009, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

O presente Estatuto Social, originariamente aprovado na AGE de 27/10/1977 (Ata arquivada na JUCESP sob nº 695.553/77 em 08/11/1977) foi consolidado através da AGE de 16/09/1994 (Ata arquivada na JUCESP sob nº 143.095/94-8 em 27/09/1994).

Alterações:

AGE de 29/12/1994 Arquivada na JUCESP sob nº 6.105/95-6 11/01/1995
AGOE de 28/04/1995 Arquivada na JUCESP sob nº 83.245/95-9 26/05/1995
AGOE de 26/04/1996 Arquivada na JUCESP sob nº 70.159/96-8 15/05/1996
AGOE de 25/04/1997 Arquivada na JUCESP sob nº 74.936/97-9 26/05/1997
AGO de 10/12/1997 Arquivada na JUCESP sob nº 208.082/97-9 26/12/1997
AGOE de 28/04/1998 Arquivada na JUCESP sob nº 71.372/98-2 19/05/1998
AGE de 23/07/1998 Arquivada na JUCESP sob nº 118.440/98-6 04/08/1998
AGE de 26/03/1999 Arquivada na JUCESP sob nº 101.241/99-9 24/04/1999
AGE de 20/12/2002 Arquivada na JUCESP sob nº 13.232/03-4 16/01/2003
AGE de 08/04/2005 Arquivada na JUCESP sob nº 107.840/05-4 14/04/2005
AGOE de 27/04/2005 Arquivada na JUCESP sob nº 140.076/05-0 13/05/2005
AGE de 31/01/2006 Arquivada na JUCESP sob nº 52.161/06-7 15/02/2006
AGE de 07/07/2006 Arquivada na JUCESP sob n 177.840/06-7 11/07/2006
AGOE de 25/04/2007 Arquivada na JUCESP sob nº 206.624/07-4 25/05/2007
AGE de 26/07/2007 Arquivada na JUCESP sob nº 269.661/07-4 07/08/2007
AGE de 03/06/2008 Arquivada na JUCESP sob nº 180.257/08-0 12/06/2008
AGE de 11/03/2010 Arquivada na JUCESP sob nº 99.910/10-0 22/03/2010
AGOE de 30/04/2010 Arquivada na JUCESP sob nº 160.766/10-2 12/05/2010
AGOE de 29/04/2011 Arquivada na JUCESP sob nº 177.939/11-4 10/05/2011
AGE de 14/10/2011 Arquivada na JUCESP sob nº 444.259/11-9 04/11/2011
AGOE de 24/04/2013 Arquivada na JUCESP sob nº 190.363/13-7 21/05/2013
AGOE de 27/04/2015 Arquivada na JUCESP sob nº 275.117/15-7 26/06/2015
AGE de 25/06/2015 Arquivada na JUCESP sob nº 312.941/15-8 22/07/2015
AGOE de 26/04/2016 Arquivada na JUCESP sob n 299.706/16-3 07/07/2016
AGOE de 26/04/2017 Arquivada na JUCESP sob n 244.331/17-0 31/05/2017
AGOE de 12/12/2017 Arquivada na JUCESP sob n ……………… ………………
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