Estatuto Social Aumentar Diminuir

ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO

ARTIGO 1º – A sociedade por ações denominada CESP – Companhia Energética de São Paulo é parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo, regendo-se pelo presente estatuto, pela Lei federal nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Parágrafo segundo – A Companhia tem sede na Capital do Estado de São Paulo.

Parágrafo terceiro – Na medida em que for necessário para consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a Companhia poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.

ARTIGO 2º – Constitui objeto da companhia:

I estudo, planejamento, projeto, construção e operação de sistemas de produção, transformação, transporte e armazenamento, distribuição e comércio de energia, principalmente a elétrica, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes, mormente as renováveis;

II estudo, planejamento, projeto, construção e operação de barragens de acumulação e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas;

III participação nos empreendimentos que tenham por finalidade a indústria e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com esse objeto;

IV estudo, projeto, execução de planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia, principalmente as renováveis, diretamente ou em cooperação com outras entidades;

V estudo, elaboração, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico em regiões de interesse da Companhia, seja diretamente ou em colaboração com outros órgãos estatais ou particulares, bem como o fornecimento de informações e assistência para auxílio da iniciativa privada ou estatal, que visem a implantação de atividades econômicas, culturais, assistenciais e sociais naquelas regiões, para o cumprimento de sua função social em benefício da comunidade

VI estudo, projeto, execução de florestamento e reflorestamento de árvores, comercialização e industrialização de árvores, de madeiras e subprodutos decorrentes dessas atividades

VII pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais, principalmente energéticos; e

VIII participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 3º – O capital social é de R$ 5.975.433.454,43 (cinco bilhões, novecentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais e quarenta e três centavos), dividido em 327.502.673 (trezentos e vinte e sete milhões, quinhentas e duas mil, seiscentas e setenta e três) ações, sendo 109.167.751 (cento e nove milhões, cento e sessenta e sete mil, setecentas e cinquenta e uma) ações ordinárias de classe única, 7.399.122 (sete milhões, trezentas e noventa e nove mil, cento e vinte e duas) ações preferenciais classe A e 210.935.800 (duzentos e dez milhões, novecentas e trinta e cinco mil e oitocentas) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo único – Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 17.926.300.363,29 (dezessete bilhões, novecentos e vinte e seis milhões, trezentos mil, trezentos e sessenta e três reais e vinte e nove centavos), mediante deliberação do conselho de administração e ouvindo-se antes o conselho fiscal.

ARTIGO 4º – A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da assembleia geral.

Parágrafo único – As ações preferenciais não terão direito de voto, à exceção do previsto no Artigo 40, mas farão jus:

I – Ações preferenciais classe A:

a) a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia;

b) dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A, a ser rateado igualmente entre estas;

c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe B, um membro do conselho fiscal e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado;

d) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B; e

e) serão irresgatáveis

II – Ações preferências classe B:

a) direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ao acionista controlador alienante na hipótese de alienação do controle da Companhia;

b) direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias da distribuição do dividendo obrigatório atribuído a tais ações nos termos deste estatuto social;

c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe A, um membro do conselho fiscal e respectivo suplente, escolhidos em votação em separado;

d) direito de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe A;

e) não terão direito a voto e não adquirirão esse direito mesmo na hipótese de não pagamento de dividendos; e

f) serão irresgatáveis.

ARTIGO 5º – Os acionistas, observadas as disposições legais e as condições abaixo previstas, poderão converter (i) ações preferenciais classe A em ações ordinárias e em ações preferenciais classe B da Companhia e (ii) ações ordinárias em ações preferenciais classe A e em ações preferenciais classe B da Companhia, em ambos os casos desde que integralizadas. As ações preferenciais classe B da Companhia são inconversíveis.

Parágrafo 1º – Nas hipóteses de conversão (i) de ações preferenciais classe A em ações ordinárias e (ii) de ações ordinárias em ações preferenciais classe A:

I as conversões serão realizadas em épocas a serem determinadas pelo conselho de administração, em períodos não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos;

II os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade;

III em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.

Parágrafo 2º – Nas hipóteses de conversão (i) de ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B, e (ii) de ações ordinárias em ações preferenciais classe B, a conversão realizar-se-á na proporção de uma ação detida por uma nova ação convertida, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.

Parágrafo 3º – Competirá ao conselho de administração da Companhia estabelecer os termos, prazos e condições para o exercício dos direitos de conversão previsto neste artigo, podendo praticar todos os atos necessários à sua implementação.

Parágrafo 4º – A Companhia poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.

CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 6º – A assembleia geral será convocada, instalada e deliberará na forma da lei, sobre todas as matérias de interesse da Companhia.

Parágrafo primeiro – A assembleia geral também poderá ser convocada pelo presidente do conselho de administração, ou pela maioria dos conselheiros em exercício.

Parágrafo segundo – A assembleia geral será presidida preferencialmente pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, por qualquer outro conselheiro presente; fica facultado ao presidente do conselho de administração indicar o conselheiro que deverá substituí-lo na presidência da assembleia geral.

Parágrafo terceiro – O presidente da assembleia geral escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na Companhia.

Parágrafo quarto – A ata da assembleia geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Disposições Gerais

ARTIGO 7º – A Companhia será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria.

CAPÍTULO V
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 8º – O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da Companhia.

Composição, investidura e mandato

ARTIGO 9º – O conselho de administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 15 membros, eleitos pela assembleia geral, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, permitida a reeleição.

Parágrafo primeiro – O diretor presidente da Companhia integrará o conselho de administração, mediante eleição da assembleia geral.

Parágrafo segundo – Caberá à assembleia geral que eleger o conselho de administração fixar o número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste estatuto, e designar o seu presidente, não podendo a escolha recair na pessoa do diretor presidente da Companhia que também for eleito conselheiro.

Parágrafo terceiro – O conselho de administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, que deverão atender aos requisitos previstos no parágrafo 4º deste artigo, os quais devem ser expressamente declarados como tais na assembleia geral que os eleger.

Parágrafo quarto – Os conselheiros independentes devem atender aos seguintes requisitos: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital e a condição de usuário de serviços públicos; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluindo-se desta restrição as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excetuando-se os proventos em dinheiro oriundos de participação no capital).

Parágrafo quinto – Quando em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 3º deste Artigo 9º resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

ARTIGO 10 – Fica assegurada a participação de um representante dos empregados no conselho de administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros.

Parágrafo primeiro – O conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta, permitida a recondução por períodos não sucessivos.

Parágrafo segundo – O regimento interno do conselho de administração poderá estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de representante dos empregados.

ARTIGO 11 – A investidura no cargo de conselheiro de administração fica condicionada à celebração de Termo de Compromisso perante o Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.

Parágrafo único – O disposto neste artigo não se aplica ao conselheiro representante dos empregados, nem ao que tenha sido eleito por acionistas minoritários e nem ao que, não obstante eleito pelo Estado, seja considerado independente nos termos deste estatuto social ou da legislação específica.

ARTIGO 12 – O conselheiro de administração que receber gratuitamente do Estado, em caráter fiduciário, alguma ação de emissão da Companhia para atendimento da exigência do artigo 146 da Lei nº 6.404/76, fica impedido de aliená-la ou onerá-la a terceiros, devendo restituí-la imediatamente após deixar o cargo, sob pena de apropriação indébita.

Vacância e Substituições

ARTIGO 13 – Ocorrendo a vacância de algum cargo de conselheiro de administração antes do término do mandato, a assembleia geral será convocada para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

Funcionamento

ARTIGO 14 – O conselho de administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia.

Parágrafo primeiro – As reuniões do conselho de administração serão convocadas pelo seu presidente, ou pela maioria dos conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias e a indicação dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo segundo – O presidente do conselho de administração deverá zelar para que os conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico.

Parágrafo terceiro – As reuniões do conselho de administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, cabendo a presidência dos trabalhos ao presidente do conselho de administração ou, na sua falta, a outro conselheiro por ele indicado.

Parágrafo quarto – Quando houver motivo de urgência, o presidente do conselho de administração poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Parágrafo quinto – O conselho de administração deliberará por maioria de votos dos presentes à reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.

Parágrafo sexto – As reuniões do conselho de administração serão secretariadas por quem o seu presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, sendo encaminhada cópia daquela ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da sua aprovação.

Parágrafo sétimo – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado.

Atribuições

ARTIGO 15 – Além das atribuições previstas em lei, compete ainda ao conselho de administração:

I aprovar o planejamento estratégico contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
II aprovar programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
III aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos;
IV acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos;
V definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da Companhia e o seu objeto social;
VI deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos pela Companhia, respeitado o marco regulatório do respectivo setor;
VII autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações;
VIII deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;
IX fixar o limite máximo de endividamento da Companhia;
X deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real e, em relação às demais espécies de debêntures, sobre as condições mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;
XI deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da assembleia geral;
XII propor à assembleia geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício social findo;
XIII deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de cargos e salários, condições gerais de negociação coletiva; abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;
XIV autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social;
XV aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da Companhia;
XVI conceder licenças aos diretores, observada a regulamentação pertinente;
XVII aprovar o seu regulamento interno;
XVIII manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da diretoria ou assunto a ser submetido à assembleia geral;
XIX avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da diretoria e sobre ele expedir orientação de caráter vinculante.

CAPÍTULO VI
DIRETORIA

Composição e mandato

ARTIGO 16 – A diretoria será composta por 4 (quatro) membros, sendo um diretor presidente, um diretor financeiro e de relações com investidores, um diretor administrativo e um diretor de geração, com as atribuições fixadas pelo Regimento Interno, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição nos termos da lei.

Vacância e Substituições

ARTIGO 17 – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, o diretor presidente designará outro membro da diretoria para cumular as funções.

Parágrafo único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o diretor presidente será substituído pelo diretor por ele indicado e, se não houver indicação, pelo diretor responsável pela área financeira.

Funcionamento

ARTIGO 18 – A diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos duas vezes por mês e, extraordinariamente, por convocação do diretor presidente ou de outros dois diretores quaisquer.

Parágrafo primeiro – As reuniões da diretoria colegiada serão instaladas com a presença de pelo menos metade dos diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do diretor presidente.

Parágrafo segundo – As deliberações da diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os presentes.

Parágrafo terceiro – Quando houver motivo de urgência, o diretor presidente poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do diretor ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Atribuições

ARTIGO 19 – Além das atribuições definidas em lei, compete à diretoria colegiada:

I elaborar e submeter à aprovação do conselho de administração:

a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e plurianuais;
b) o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações;
d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da Companhia;
e) relatórios trimestrais da Companhia acompanhados dos balancetes e demais demonstrações financeiras;
f) anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhado do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal e a proposta de destinação do resultado do exercício;
g) o Regimento Interno da diretoria e os regulamentos da Companhia;
h) proposta de aumento do capital e de reforma do estatuto social, ouvido o conselho fiscal, quando for o caso;
i) proposta da política de pessoal;

II aprovar:

a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
b) o plano de contas;
c) o plano anual de seguros da Companhia;
d) residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com atividades da Companhia e que não seja de competência privativa do diretor presidente, do conselho de administração ou da assembleia geral.

III autorizar, observados limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo conselho de administração:

a) atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos;
b) celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, o valor da transação ultrapassar quaisquer dos limites abaixo e for inferior a 2% (dois por cento) do capital social:
- para Locação de Imóveis – R$ 120mil;
- Ordem de Imobilização – R$ 300 mil;
- Ordem de Desativação – R$ 200 mil;
- Licitação – valor limite da Tomada de Preço R$ 650 mil;
- Assinatura de contrato referente a convênio e à comercialização da utilização das instalações e sistema de telecomunicação da CESP – R$ 150 mil;
- Acordo em Processos Judiciais – R$ 400 mil, e
- para alienação de bens imóveis, financiamentos com entidades nacionais e internacionais e viagens ao exterior – qualquer valor, observada a submissão obrigatória ao conselho de administração quando o valor for igual ou superior a 2% (dois por cento) do capital social, nos termos do inciso XIV do artigo 15 deste estatuto.

ARTIGO 20 – Compete ao diretor presidente:

I superintender todos os negócios da Companhia;
II responder pela execução das políticas aprovadas pelo Conselho de Administração;
III representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo para esse fim constituir procurador, para receber citações iniciais e notificações, observando o disposto no artigo 21, deste estatuto
IV representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com autoridades públicas, entidades privadas e terceiros em geral;
V convocar e presidir as reuniões da diretoria;
VI coordenar as atividades da diretoria;
VII expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da diretoria ou que delas decorram;
VIII coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela assembleia geral, pelo conselho de administração e pela diretoria colegiada;
IX coordenar as atividades dos demais diretores.

Representação da companhia

ARTIGO 21 – A Companhia obriga-se perante terceiros (i) pela assinatura de dois diretores, sendo um necessariamente o diretor presidente ou o diretor responsável pela área financeira; (ii) pela assinatura de um diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iii) pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iv) pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo único – Os instrumentos de mandato serão outorgados, com prazo determinado de validade, e especificarão os poderes conferidos; apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado.

CAPÍTULO VII
CONSELHO FISCAL

ARTIGO 22 – A Companhia terá um conselho fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei.

Parágrafo único – Compete ao Conselho Fiscal, além das atribuições previstas em lei, manifestar-se acerca da proposta de escolha e destituição dos auditores independentes, preliminarmente à sua submissão ao Conselho de Administração, e acompanhar os trabalhos realizados.

ARTIGO 23 – O conselho fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, eleitos anualmente pela assembleia geral ordinária, permitida a reeleição.

Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o respectivo suplente.

ARTIGO 24 – O conselho fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela diretoria, lavrando-se ata em livro próprio.

CAPÍTULO VIII
REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

Posse, Impedimentos e Vedações

ARTIGO 25 – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar, mediante a apresentação de curriculum ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, que possuem capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada.

Parágrafo único – O disposto neste artigo aplica-se somente aos membros eleitos pelo acionista controlador.

ARTIGO 26 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas.

Parágrafo primeiro – O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita.

Parágrafo segundo – A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação estadual vigente, que deverá ser atualizada anualmente e ao término do mandato.

Parágrafo terceiro – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

ARTIGO 27 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a eleição dos respectivos substitutos.

Remuneração e Licenças

ARTIGO 28 – A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela assembleia geral e não haverá acumulação de vencimentos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausências ou impedimentos temporários, nos termos deste estatuto.

Parágrafo único – Fica facultado ao diretor, que na data da posse pertença ao quadro de empregados da Companhia, optar pelo respectivo salário.

ARTIGO 29 – Os diretores poderão solicitar ao conselho de administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, a qual deverá ser registrada em ata.

CAPÍTULO IX
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 30 – O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.

Parágrafo primeiro – A Companhia se obriga, a partir do exercício social que se iniciará em 01 de janeiro de 2010, a divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo o padrão internacional IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes.

Parágrafo segundo – A divulgação das demonstrações financeiras de que trata o Parágrafo 1º deste artigo deve ocorrer até, no máximo, 4 (quatro) meses após o término do respectivo exercício social.

ARTIGO 31 – O lucro do exercício social, após as deduções previstas em lei, terá a seguinte destinação:

I 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

II do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais classe A, previsto no Artigo 4º, inciso I, letra b;

III do saldo, será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B, correspondente a 10% (dez por cento) do valor do capital social integralizado representado por estas ações, a ser rateado igualmente entre elas;

IV do saldo, até 20% (vinte por cento) poderá ser destinado conforme deliberação da assembleia geral, para reinversão na expansão das atividades previstas no Artigo 2º deste estatuto, até o limite de 10% (dez por cento) do capital social;

V saldo terá a destinação deliberada em assembleia geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais classe A e classe B, esta se fará em igualdade de condições.

Parágrafo único – O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.

ARTIGO 32 – As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei.

Parágrafo primeiro – As ações preferenciais classe A terão direito ao dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A a ser rateado igualmente entre elas.

Parágrafo segundo – As ações preferenciais classe B terão direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório nos termos do caput deste Artigo.

Parágrafo terceiro – O dividendo obrigatório poderá ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Parágrafo quarto – A Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

CAPÍTULO X
LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 33 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à assembleia geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.

CAPÍTULO XI
JUIZO ARBITRAL

ARTIGO 34 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.

Parágrafo único – As deliberações do acionista controlador da Companhia, quer através de voto em assembleia geral, quer por determinação à administração da Companhia, que visem à orientação dos negócios da Companhia, nos termos do Artigo 238 da Lei nº 6.404/76, são consideradas formas de exercício de direitos indisponíveis e não estarão sujeitas ao procedimento arbitral previsto no caput deste artigo.

CAPÍTULO XII
MECANISMO DE DEFESA

ARTIGO 35 – A Companhia assegurará aos membros dos órgãos estatutários, por meio de seu departamento jurídico ou de profissional contratado, a defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas funções.

Parágrafo primeiro – A mesma proteção poderá, mediante autorização específica do conselho de administração, ser estendida aos empregados, prepostos e mandatários da Companhia.

Parágrafo segundo – Quando a Companhia não indicar, em tempo hábil, profissional para assumir a defesa, o interessado poderá contratá-lo por sua própria conta, fazendo jus ao reembolso dos respectivos honorários advocatícios fixados em montante razoável, se for ao final absolvido ou exonerado de responsabilidade.

Parágrafo terceiro – Além de assegurar a defesa técnica, a Companhia arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo quarto – O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir a Companhia dos valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse da Companhia.

Parágrafo quinto – A Companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades decorrentes do exercício de suas funções.

CAPÍTULO XIII
CHEFIA DOS SERVIÇOS JURÍDICOS

Artigo 36 – Em face do disposto no artigo 101 da Constituição do Estado de São Paulo, na forma regulamentada pelo Decreto Estadual nº 56.677, de 19 de janeiro de 2011 a contratação do advogado responsável pela chefia máxima dos serviços jurídicos da Companhia deverá ser precedida da aprovação do indicado pelo Procurador Geral do Estado, segundo critérios objetivos de qualificação, competência e experiência profissionais.

Artigo 37 – A Companhia deverá propiciar a interlocução direta de seus advogados com o Procurador Geral do Estado ou outro Procurador do Estado por ele indicado, com vistas a assegurar a atuação uniforme e coordenada, nos limites estabelecidos no artigo 101 da Constituição do Estado, observados os deveres e prerrogativas inerentes ao exercício profissional.

CAPÍTULO XIV
DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 38 – Até o dia 30 de abril de cada ano, a cCompanhia publicará o seu quadro de cargos e funções, preenchidos e vagos, referentes ao exercício anterior, em cumprimento ao disposto no § 5º, do artigo 115, da Constituição Estadual.

ARTIGO 39 – A Companhia integra o Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Nível 1”) e somente poderá deixar de integrar o Nível 1 para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Nível 1 ou em razão de reorganização societária em que a sociedade resultante não seja classificada como detentora desse mesmo Nível de Governança Corporativa, mediante (i) aprovação prévia em Assembleia Geral e (ii) comunicação à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

ARTIGO 40 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).

ARTIGO 41 - As disposições contidas (A) nos parágrafos 3º, 4º e 5º do Artigo 9º, (B) no Artigo 34 e (C) neste artigo, deste estatuto social, somente poderão ser alteradas com o voto favorável de mais da metade do capital social total da Companhia ou para incorporar eventuais modificações aos Regulamentos da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA para níveis diferenciados de governança corporativa.

ARTIGO 42 – É vedada a eleição, para os órgãos estatutários da Companhia, de pessoas que se enquadrem nas causas de inelegibilidade estabelecidas na legislação federal.

Parágrafo primeiro – A proibição presente no “caput” deste artigo estende-se às admissões para empregos em comissão e às designações para funções de confiança.

Parágrafo segundo – A Companhia observará o artigo 111-A da Constituição do Estado de São Paulo e as regras previstas nos Decretos estaduais nº 57.970, de 12 de abril de 2012, e nº 58.076, de 25 de maio de 2012, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

ARTIGO 43 – A posse dos integrantes dos órgãos estatutários e a admissão de empregados pela Companhia ficam condicionadas à apresentação de declaração de bens e valores que compõem o seu patrimônio privado.

Parágrafo primeiro – A declaração mencionada pelo “caput” deste artigo deverá ser atualizada anualmente, bem como por ocasião do desligamento do agente público.

Parágrafo segundo – A Companhia observará as regras previstas no artigo 13 da Lei Federal nº 8.429, de 2 de junho de 1992, e no Decreto estadual nº 41.865, de 16 de junho de 1997, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

ARTIGO 44 – A Companhia observará o disposto na Súmula Vinculante nº 13, e no Decreto estadual nº 54.376, de 26 de maio de 2009, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

O presente Estatuto Social, originariamente aprovado na AGE de 27/10/1977 (Ata arquivada na JUCESP sob nº 695.553/77 em 08/11/1977) foi consolidado através da AGE de 16/09/1994 (Ata arquivada na JUCESP sob nº 143.095/94-8 em 27/09/1994).

Alterações:

AGE de 29/12/1994 Arquivada na JUCESP sob nº 6.105/95-6 11/01/1995
AGOE de 28/04/1995 Arquivada na JUCESP sob nº 83.245/95-9 26/05/1995
AGOE de 26/04/1996 Arquivada na JUCESP sob nº 70.159/96-8 15/05/1996
AGOE de 25/04/1997 Arquivada na JUCESP sob nº 74.936/97-9 26/05/1997
AGO de 10/12/1997 Arquivada na JUCESP sob nº 208.082/97-9 26/12/1997
AGOE de 28/04/1998 Arquivada na JUCESP sob nº 71.372/98-2 19/05/1998
AGE de 23/07/1998 Arquivada na JUCESP sob nº 118.440/98-6 04/08/1998
AGE de 26/03/1999 Arquivada na JUCESP sob nº 101.241/99-9 24/04/1999
AGE de 20/12/2002 Arquivada na JUCESP sob nº 13.232/03-4 16/01/2003
AGE de 08/04/2005 Arquivada na JUCESP sob nº 107.840/05-4 14/04/2005
AGOE de 27/04/2005 Arquivada na JUCESP sob nº 140.076/05-0 13/05/2005
AGE de 31/01/2006 Arquivada na JUCESP sob nº 52.161/06-7 15/02/2006
AGE de 07/07/2006 Arquivada na JUCESP sob n 177.840/06-7 11/07/2006
AGOE de 25/04/2007 Arquivada na JUCESP sob nº 206.624/07-4 25/05/2007
AGE de 26/07/2007 Arquivada na JUCESP sob nº 269.661/07-4 07/08/2007
AGE de 03/06/2008 Arquivada na JUCESP sob nº 180.257/08-0 12/06/2008
AGE de 11/03/2010 Arquivada na JUCESP sob nº 99.910/10-0 22/03/2010
AGOE de 30/04/2010 Arquivada na JUCESP sob nº 160.766/10-2 12/05/2010
AGOE de 29/04/2011 Arquivada na JUCESP sob nº 177.939/11-4 10/05/2011
AGE de 14/10/2011 Arquivada na JUCESP sob nº 444.259/11-9 04/11/2011
AGOE de 24/04/2013 Arquivada na JUCESP sob nº 190.363/13-7 21/05/2013
AGOE de 27/04/2015 Arquivada na JUCESP sob nº 275.117/15-7 26/06/2015
AGE de 25/06/2015 Arquivada na JUCESP sob nº 312.941/15-8 22/07/2015
AGOE de 26/04/2016 Arquivada na JUCESP sob n ……………… ………………
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