Visión General Aumentar Diminuir

CESP sigue prácticas que todavía son superiores al Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la Bovespa – segmento especial de la Bovespa en el cual la CESP está inserta. Entre los principales derechos adicionales que la CESP ofrece voluntariamente se puede destacar su adherencia a Cámara de Arbitraje y Tag Along integral para las acciones preferentes de la clase B (CESP6).

Cámara de Arbitraje

La Cámara de Arbitraje del Mercado (CAM) es el foro más adecuado para solucionar disputas societarias y del mercado de capitales.

La Cámara del Mercado, como es conocida, fue inicialmente idealizada para solucionar las disputas surgidas en el ámbito de las compañías participantes de los segmentos especiales de la lista de la BOVESPA, conocidos como Nuevo Mercado y Nivel 2 de Gobierno Corporativo. Sin embargo, es posible que la utilicen otras empresas listadas o no en la Bovespa, inversionistas institucionales o no, o sea, cualquier compañía que esté interesada en solucionar sus conflictos, siempre que el enfoque de la disputa implica cuestiones societarias o relacionadas al mercado de capitales.

Por medio de reglas propias, la CAM tiene la ventaja de traer más agilidad y economía, además de árbitros especializados en los asuntos a que se dedican. Cualquier interesado, inversionista o empresa, que sea o no de una empresa que tenga capital abierto, puede utilizar esta estructura.

La CAM ofrece un ambiente independiente, sigiloso, ágil y económico para la solución de controversias, pautado en las directrices de la Ley de Arbitraje.

Al adherir voluntariamente a la CAM, la CESP reafirma su compromiso con los derechos de sus inversionistas, y se somete a reglas más rígidas y eficientes de la CAM, en línea com las que las compañías del Nuevo Mercado se someten.

Según la Legislación Brasileña (Ley de las S.A., Artículo 254-A), la enajenación del control accionarial de una compañía solamente podrá ocurrir bajo la condición de que los inversionistas adquirientes sean obligados a hacer una oferta pública de adquisición de las demás acciones ordinarias, para asegurar a sus poseedores solo en precio mínimo de un 80% del valor pagado por las acciones integrantes del bloque de control.

Algunas compañías, voluntariamente, extienden el derecho de tag along también a sus poseedores de acciones preferentes y/o aseguran a los poseedores de acciones ordinarias un precio superior a los 80%.

La CESP concede a todos los inversionistas poseedores de acciones preferentes de la clase B (CESP6), el derecho de venta conjunta (tag-along), en caso de enajenación del control accionarial, debiendo el adquiriente del Control efectuar la oferta pública de adquisición de esta clase de acciones a los inversionistas, ofreciendo las mismas condiciones aseguradas al enajenador del Control, incluyendo el mismo precio pagado por la acción del bloque controlador.

De esta manera, la CESP está entre el grupo de compañías que obedecen a las reglas más estrictas de buen gobierno, al ofrecer un tag along integral (es decir, equivalente al 100% del precio de venta del controlador) para las acciones preferentes de la clase B (CESP6), acciones que representan el 96,28% del total de las acciones preferentes (clases A y B) y el 93,19% del Free Float.

Tag Along

Entre los principales derechos adicionales que la CESP ofrece voluntariamente se puede destacar su adherencia a Cámara de Arbitraje y Tag Along integral para las acciones preferentes de la clase B (CESP6).

Introducción

El Nivel 1 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo de Bovespa, conforme explicación detallada líneas abajo, es un segmento de lista de Bovespa destinado a la negociación de acciones emitidas por empresas que se comprometen voluntariamente a la adopción de las prácticas de gobierno corporativo y divulgación de informaciones adicionales en relación al que la legislación vigente exige.

Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo y Adhesión al Nivel 1

CESP está comprometida con la transparencia en su administración, siguiendo los mejores principios de Gobierno Corporativo.

En el 2000, Bovespa introdujo tres segmentos especiales para negociación de valores mobiliarios en el mercado de acciones, conocidos como Niveles 1 y 2 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo y Nuevo Mercado. El objetivo fue crear un mercado secundario para valores mobiliarios emitidos por compañías abiertas brasileñas que sigan las mejores prácticas de gobierno corporativo. Los segmentos de lista se destinan a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometan voluntariamente a cumplir prácticas de buen gobierno corporativo y mayores exigencias de divulgación de informaciones en relación a aquellas ya impuestas por la legislación brasileña. En general, tales reglas amplían los derechos de los accionistas y mejoran la calidad de la información que se les brinda.

Según la edición de la Resolución del Consejo Monetario Nacional Nº 2.829, del 30 de marzo de 2001 (“Resolución CMN Nº 2.829/01″), conforme alterada (la que estableció reglas de aplicación de los recursos de entidades cerradas de planes de pensión privados), acciones de emisión de compañías que adoptan prácticas diferenciadas de gobierno corporativo, tales como aquellas cuyos valores mobiliarios se admiten para negociación en el segmento especial Nuevo Mercado o cuya clasificación de lista sea de Nivel 1 o Nivel 2 de acuerdo con la reglamentación emitida por Bovespa, pueden tener mayor participación en la cartera de inversión de dichos fondos de pensión. Así, las acciones de compañías que adoptan prácticas de gobierno corporativo pasaron a ser, desde la edición de la Resolución CMN Nº 2.829/01 y posteriores alteraciones, una inversión importante y atrayente para las entidades cerradas de planes de pensión privados, que son grandes inversores del mercado de capitales brasileño. Este hecho podrá impulsar el desarrollo del mercado de capitales brasileño, que beneficia a las compañías cuyos valores mobiliarios se negocian allí, incluso la CESP.

La Compañía adhirió al Nivel 1 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo un segmento de lista de Bovespa destinado a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometen voluntariamente a la adopción de las prácticas de gobierno corporativo y divulgación de informaciones adicionales en relación al que la legislación vigente ya exige.

Las reglas del Nivel 1 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo exigen, además de las obligaciones impuestas por la legislación brasileña en vigor, el atendimiento de los siguientes requisitos, entre otros:

  • mantenimiento en circulación de una cuota mínima de acciones que representa el 25% del capital;
  • realización de ofertas públicas de colocación de acciones por medio de mecanismos que favorezcan la dispersión del capital;
  • mejora en las informaciones prestadas trimestralmente, entre las que figuran la exigencia de consolidación y de revisión especial;
  • cumplimiento de reglas de divulgación de informaciones en operaciones, implicando activos de emisión de compañía por parte de accionistas controladores o administradores de la CESP;
  • divulgación de acuerdos de accionistas y programas de opción de compra de acciones; y
  • disponibilización de un calendario anual de eventos corporativos.

Reglamentación del Mercado de Capitales Brasileño

El mercado brasileño de valores mobiliarios es regulado por la CVM, que tiene autoridad para supervisar y editar normas generales sobre poder disciplinar y administración de las bolsas de valores y de las instituciones financieras registradas en la CVM, integrantes del mercado brasileño de valores mobiliarios, así como por el CMN y por el BACEN que tienen, entre otros, poderes para autorizar la constitución y el funcionamiento de corredoras de valores y para regular inversiones extranjeras y operaciones de cambio.

El mercado brasileño de valores mobiliarios es regulado por la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios, así como por la Ley de las Sociedades por Acciones y por la reglamentación expedida por la CVM, por el CMN y por el BACEN. Estas leyes y reglamentos, entre otras cosas, determinan las exigencias de divulgación de informaciones, restricciones a la negociación de acciones mediante utilización de información privilegiada y manipulación de precio y la protección de accionistas minoritarios. Y a pesar de ello, el mercado brasileño de valores mobiliarios no presenta el elevado nivel de reglamentación y supervisión de los mercados de valores mobiliarios estadounidenses.

De acuerdo con la Ley de las Sociedades por Acciones, la sociedad anónima se clasifica en abierta, si los valores mobiliarios de su emisión se admiten a la negociación en el mercado de valores mobiliarios brasileño o cerrada, si no se da la negociación pública de sus valores mobiliarios en el mercado de valores mobiliarios brasileño. Todas las compañías abiertas deben registrarse en la CVM y están sujetas a las exigencias regulatorias y de divulgación de informaciones.

Una compañía registrada en la CVM puede negociar sus valores mobiliarios en Bovespa o en el mercado extrabursátil brasileño. Es necesario solicitar el registro a Bovespa y a la CVM para que una compañía tenga sus acciones en lista en Bovespa. Las acciones de las compañías en lista en Bovespa no pueden negociarse simultáneamente en el mercado extrabursátil brasileño. Las acciones de una compañía en lista en Bovespa también pueden negociarse en operaciones privadas, consideradas diversas limitaciones.

El mercado extrabursátil brasileño, organizado o no, consiste en negociaciones entre los inversores, por intermedio de institución financiera autorizada a operar en el mercado de capitales brasileño, registrada en la CVM. No es necesario ningún requisito especial además del registro en la CVM para negociar valores mobiliarios de compañía abierta en el mercado extrabursátil no organizado. La CVM exige que los respectivos intermediarios avisen sobre todas las negociaciones realizadas en el mercado extrabursátil brasileño.

La negociación de valores mobiliarios en Bovespa podrá interrumpirse mediante solicitación de compañía emisora antes de la publicación de hecho relevante. La negociación también podrá suspenderse por iniciativa de Bovespa o de la CVM, con base en o debido a, entre otros motivos, indicios de que la compañía haya brindado informaciones inadecuadas con relación a un hecho relevante o haya dado respuestas inadecuadas a cuestionamientos hechos por la CVM o por Bovespa.

Divulgación y Uso de Informaciones

La Instrucción CVM 358 dispone sobre la divulgación y uso de informaciones sobre acto o hecho relevante relativo a las compañías abiertas, regulando lo siguiente:

- establece el concepto de hecho relevante, incluyendo en esta definición cualquier decisión de accionista controlador, deliberación de asamblea general o de los órganos de la administración de compañía abierta, o cualquier otro acto o hecho de carácter político administrativo, técnico, de negocios o económico financiero ocurrido o relacionado a los negocios de la compañía, que pueda influir de modo ponderable en la (i) cotización de los valores mobiliarios; (ii) decisión de inversores en comprar, vender o mantener tales valores mobiliarios; y (iii) decisión de los inversores de ejercer cualesquier derechos inherente a la condición de titulares de valores mobiliarios emitidos por la Compañía;

- da ejemplos de acto o hecho potencialmente relevante que incluyen, entre otros, la firma de acuerdo o contrato de transferencia del control accionario de la compañía, ingreso o salida de socio que mantenga con la compañía contrato o colaboración operativa, financiera, tecnológica o administrativa, incorporación, fusión o cisión involucrando a la Compañía o a sociedades vinculadas;

- obliga al Director de Relaciones con Inversores, a los accionistas controladores, directores, miembros del consejo fiscal y de cualesquier órganos con funciones técnicas o consultivas a comunicar cualquier hecho relevante a la CVM;

- requiere la divulgación simultanea de hecho relevante en todos los mercados donde la compañía tenga sus acciones en lista para negociación;

- obliga al adquirente del control accionario de compañía abierta a divulgar hecho relevante, incluyendo su intención de cancelar el registro de compañía abierta en el plazo de un año de la adquisición;

- establece reglas relativas a la divulgación de adquisición o enajenación de participación relevante en compañía abierta.

- restringe el uso de información privilegiada.

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