Regimiento – Junta Directiva Aumentar Diminuir

REGLAMENTO INTERNO DE LA DIRECCIÓN

CAPÍTULO I

DE LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

Artículo 1° – La Dirección de la Compañía está constituida de la siguiente forma:

1. Director Presidente
2. Director Administrativo
3. Director Financiero y de Relaciones con Inversionistas
4. Director de Generación
Párrafo Único – Todos los miembros tienen un mandato unificado de 2 (dos años), permitidas 3 (tres) reelecciones consecutivas.

CAPÍTULO II
DE LA TOMA DE POSESIÓN, IMPEDIMENTOS Y PROHIBICIONES

Artículo 2º – Es una condición para la investidura en un cargo de Dirección la asunción de compromiso con metas y resultados específicos a ser alcanzados por la Compañía.

Artículo 3º – Los miembros de la Dirección serán investidos en sus cargos mediante firma de término de toma de posesión redactado en el respectivo libro de actas.

Párrafo Primero – La investidura quedará condicionada a la presentación de declaración de bienes y valores, en la forma prevista en la legislación estatal vigente, que deberá ser actualizada anualmente y al término del mandato.

Párrafo Segundo – Los Directores electos recibirán, en el acto de la toma de posesión y mediante firma en lo que sea necesario, copia de este Reglamento, del Estatuto Social, de las Políticas Internas de la Compañía, del Código de Conducta e Integridad y los demás documentos exigibles para el ejercicio de su mandato.

CAPÍTULO III
VACANCIA Y SUSTITUCIONES

Artículo 4° – Ante las ausencias o impedimentos temporales de cualquier Director, el Director Presidente designará a otro miembro de la Dirección para acumular sus funciones.

Párrafo Único – Ante sus ausencias e impedimentos temporales, el Director Presidente será sustituido por el Director indicado por él.

Artículo 5º – En caso de vacancia, y, hasta que sea elegido un sucesor, el Director Presidente será sustituido, sucesivamente, por el Director responsable del área financiera y por el Director de edad más avanzada.

CAPÍTULO IV
DE LAS COMPETENCIAS

Artículo 6º – Además de las atribuciones definidas en ley, compete a la Dirección Colegiada, de acuerdo con el artículo 20 del Estatuto Social:

I. ELABORAR Y SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

a) La propuesta de planificación estratégica, conteniendo la estrategia de largo plazo actualizada con análisis de riesgos y oportunidades para, por lo menos, los próximos 5 (cinco) años, las directrices de acción, metas de resultado y los índices de evaluación del desempeño;
b) La propuesta de plan de negocios para el ejercicio anual siguiente, programas anuales y plurianuales, con indicación de los respectivos proyectos;
c) Los presupuestos de costeo y de inversiones de la Compañía, con la indicación de las fuentes y aplicaciones de los recursos, así como sus modificaciones;
d) La evaluación del resultado de desempeño de las actividades de la Compañía;
e) Los informes trimestrales de la Compañía acompañados de los balances y demás estados contables;
f) Anualmente, el borrador del informe de la administración, acompañado del balance general y los demás estados contables y las respectivas notas explicativas, con el dictamen
de los Auditores Independientes y la propuesta de destinación del resultado del ejercicio;
g) El Reglamento Interno de la Dirección y los reglamentos de la Compañía;
h) La propuesta de aumento del capital social y de reforma del Estatuto Social, escuchado el Consejo Fiscal, cuando sea el caso;
i) La propuesta de la política de personal;
j) La propuesta de ampliación del límite de gasto con publicidad y patrocinio.

II. APROBAR:

a) Los criterios de evaluación técnico-económica para los proyectos de inversiones, con los respectivos planes de delegación de responsabilidad para su ejecución e implantación;
b) El plan de cuentas;
c) El plan anual de seguros de la Compañía;
d) Residualmente, dentro de los límites estatutarios, todo lo que se relacione con las actividades de la Compañía y que no sea de competencia privativa del Director Presidente, del Consejo de Administración o de la Asamblea General.

III. AUTORIZAR, RESPETADOS LOS LÍMITES Y LAS DIRECTRICES FIJADAS POR LA LEY, EL ESTATUTO SOCIAL Y EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

a) Los actos de renuncia o transacción judicial o extrajudicial, para poner fin a litigios o pendencias, pudiendo fijar límites de valor para la delegación de la práctica de estos actos, por parte del Director Presidente o cualquier otro Director;
b) Celebración de cualesquiera negocios jurídicos involucrando la adquisición, enajenación u gravamen de activos, así como la asunción de obligaciones en general, cuando el valor de la transacción supere cualesquiera de los límites siguientes y sea inferior al 2% (dos por ciento) del capital social:

  • Para Arrendamiento de Inmuebles – R$ 120 mil;
  • Orden de Inmovilización – R$ 300 mil;
  • Orden de Desactivación – R$ 200 mil;
  • Licitación – valor límite de la Toma de Precio R$ 650 mil;
  • Firma de contrato referente a convenio y a la comercialización de la utilización de las instalaciones y sistema de telecomunicación de la CESP – R$ 150 mil;
  • Acuerdo en Procesos Judiciales – R$ 400 mil, y
  • Para la enajenación de bienes inmuebles, financiamientos con entidades nacionales e internacionales y viajes al exterior – cualquier valor, respetado el envío obligatorio al.

Consejo de Administración cuando el valor sea igual o superior al 2% (dos por ciento) del capital social.

Artículo 7º – Además de las obligaciones legales, especialmente aquellas previstas en la Ley nº 6.404/1976, en la Ley nº 13.303/2016 y en el Decreto Estatal nº 62.349/2016, son responsabilidades comunes de cada Director:

a) Administrar los asuntos de sus competencias específicas con el cuidado y diligencia que todo hombre activo e íntegro suele emplear en la administración de sus propios negocios y con observancia de principios de la administración indirecta, especialmente de legalidad, finalidad, motivación, razonabilidad, moralidad, seguridad jurídica, impersonalidad, publicidad y eficiencia;
b) Guardar secreto sobre cualquier información que aún no haya sido divulgada para conocimiento del mercado, obtenida en razón del cargo y capaz de influir de modo ponderable en la cotización de valores mobiliarios, estándole prohibido valerse de esta información para obtener, para sí mismo o para otros, ventaja mediante compra o venta de valores mobiliarios;
c) Responder por las obligaciones de la Compañía concernientes a los contratos de concesión, a los aspectos regulatorios y a la legislación aplicable, vinculadas a las actividades bajo su responsabilidad;
d) Proponer a la Dirección Colegiada las políticas, directrices y normas relativas a las actividades bajo su responsabilidad;
e) Participar de proyectos especiales en asuntos de interés estratégico relevante;
f) Adoptar prácticas cotidianas de conformidad, gestión de riesgos y de control interno en las actividades bajo su responsabilidad, aplicando y monitoreando los planes de acción para mitigación de los riesgos identificados;
g) Aplicar el principio de segregación de funciones, de forma que sea evitada la ocurrencia de conflictos de interés y fraudes;
h) Incentivar el uso del canal institucional de denuncias;
i) Cumplir y hacer cumplir el Código de Conducta e Integridad de la Compañía.

Artículo 8º – Quedan definidas las siguientes atribuciones al Director Presidente, de acuerdo con el artículo 21 del Estatuto Social, y a los demás miembros de la Dirección:

I. DEL DIRECTOR PRESIDENTE

a) Representar a la Compañía, activa y pasivamente, en juicio o fuera del mismo, pudiendo ser constituido apoderado con poderes especiales, incluso para recibir citaciones iniciales y notificaciones, respetado lo dispuesto en el artículo 22, del Estatuto Social;
b) Representar institucionalmente a la Compañía en sus relaciones con autoridades públicas, entidades privadas y terceros en general;
c) Convocar y presidir las reuniones de la Dirección;
d) Coordinar las actividades de la Dirección;
e) Expedir actos y resoluciones que consustancien las deliberaciones de la Dirección o que de ellas se deriven;
f) Coordinar la gestión ordinaria de la Compañía, incluyendo la implementación de las directrices y el cumplimiento de las decisiones tomadas por la Asamblea General, por el

Consejo de Administración y por la Dirección Colegiada;

g) Coordinar las actividades de los demás Directores;
h) Promover la estructuración organizativa y funcional de la Compañía;
i) Expedir las instrucciones normativas que rigen las actividades entre las diversas áreas de la Compañía;
j) Liderar las actividades relacionadas a la conformidad, gestión de riesgos y de control interno;
k) Responder por las actividades de las áreas Jurídica y de Comunicación, y administrativamente por el área de Auditoría Interna.

II. DEL DIRECTOR ADMINISTRATIVO

a) Responder por el suministro de materiales y equipos, nacionales e importados, necesarios para la Compañía, así como por la contratación de servicios y obras, comprendiendo las actividades de licitación, enajenación, contratación y gestión de existencias;
b) Responder por la ejecución de políticas, directrices y normas de suministros, servicios generales, servicios de administración de transportes, telefonía, artes gráficas, micrográficas y reprográficas, secretaría general, documentación y archivo, y de seguridad y vigilancia patrimonial y empresarial de la Compañía;
c) Responder por la ejecución de políticas, directrices y normas para la gestión del acervo inmobiliario;
d) Responder por la fiscalización de los inmuebles de los bordes de depósitos de las plantas de la Compañía;
e) Responder por la evaluación de los inmuebles necesarios para las actividades de la Compañía;
f) Responder por la ejecución de políticas, directrices y normas de tecnología de la información de la Compañía;
g) Responder por la ejecución de políticas, directrices y normas referentes a las actividades de administración, desarrollo, salud y seguridad del trabajo de los recursos humanos de la Compañía;
h) Responder por la negociación del Acuerdo Colectivo/Disputa Colectiva, en conformidad con las directrices de la Presidencia y el Consejo de Administración.

III. DEL DIRECTOR FINANCIERO Y DE RELACIONES CON INVERSIONISTAS

a) Responder por la ejecución de las políticas y directrices financieras de la Compañía;
b) Responder por la planificación económico-financiera y por la gestión financiero-presupuestaria de la Compañía;
c) Responder por la captación de recursos financieros necesarios para los programas aprobados, manteniendo el control sobre la deuda;
d) Responder por los registros, estados y prácticas contables en el ámbito de la Compañía, además de los aspectos fiscales, patrimoniales y de costos;
e) Responder por los estudios económico-financieros necesarios para la conducción de los negocios de la Compañía;
f) Responder por la gestión de los valores mobiliarios emitidos por la Compañía;
g) Responder por las relaciones con los accionistas, inversionistas, mercado de capitales y sus entidades reguladoras;
h) Responder por las políticas y directrices de seguros de la Compañía.

IV. DEL DIRECTOR DE GENERACIÓN

a) Responder por la producción, políticas y cumplimiento de las directrices operativas de los emprendimientos de la Compañía;
b) Responder por la puesta en marcha, operación, mantenimiento, administración, seguridad y vigilancia patrimonial de las plantas y depósitos de la Compañía;
c) Responder por la gestión de los contratos de proyectos, obras, servicios, equipos y montajes electromecánicos de las plantas e instalaciones complementarias de la Compañía;
d) Responder por la estructuración de políticas y directrices de ingeniería de las plantas en operación;
e) Responder por la planificación eléctrica y energética de la Compañía;
f) Responder por la comercialización de energía eléctrica de la Compañía;
g) Responder por el cumplimiento de las obligaciones regulatorias en el ámbito de la Dirección;
h) Responder por la ejecución, gestión y administración de las políticas y directrices de medio ambiente de la Compañía;
i) Responder por la gestión y administración de los recursos hídricos de la Compañía;
j) Responder por los estudios, especificaciones técnicas y proyectos básicos y ejecutivos de Ingeniería Civil, Arquitectura, Geología y de Ingeniería Electromecánica de los nuevos emprendimientos de generación y transmisión de energía, así como de los aprovechamientos múltiples del sistema hídrico y de otras obras complementarias;
k) Responder por la gestión, planificación y ejecución de obras civiles, montajes electromecánicos e instalaciones industriales de nuevos emprendimientos;
l) Responder por los estudios buscando la participación de la CESP en nuevos emprendimientos de energía eléctrica y de colaboradores privados en sus emprendimientos;
m) Responder por la planificación, proyecto y ejecución de la expansión de la generación de energía de la Compañía, por medio de nuevas unidades generadoras o de nuevos emprendimientos;
n) Responder por el Programa de Investigación y Desarrollo I+D de la Compañía.

Capítulo V
DE LAS REUNIONES DE LA DIRECCIÓN

Artículo 9° – La Dirección se reunirá, ordinariamente, por lo menos 2 (dos) veces por mes y, extraordinariamente, por convocatoria del Director Presidente o de otros dos Directores cualesquiera, conforme el artículo 19 del Estatuto Social.

Párrafo Único – Las reuniones de la Dirección Colegiada serán iniciadas con la presencia de por lo menos la mitad de los Directores en ejercicio, considerándose aprobada la materia que obtenga la concordancia de la mayoría de los presentes; en el caso de empate, prevalecerá la propuesta que cuente con el voto del Director Presidente.

Artículo 10° – Todos los asuntos que deban merecer la apreciación de la Dirección deberán ser enviados con 3 (tres) días de antelación a la Secretaría de Reuniones de la Dirección, vinculada a la Presidencia.

Párrafo Primero – La Secretaría de Reuniones de la Dirección tendrá las siguientes atribuciones:

a) Recibir las materias para la apreciación de la Dirección;
b) Organizar el orden del día de los asuntos a ser tratados;
c) Enviar el resumen de la materia a ser discutida hasta por lo menos 48 (cuarenta y ocho) horas antes de la reunión ordinaria;
d) Enviar los asuntos a ser tratados por el Consejo de Administración, con antelación mínima de 10 (diez) días.

Párrafo Segundo – En casos excepcionales, a criterio del Director Presidente, otros asuntos que no consten en el orden del día podrán ser discutidos sin la observancia de los plazos definidos en el presente artículo.

Artículo 11° – El Director Presidente, por iniciativa propia o por solicitud de cualquier Director, podrá convocar a otros empleados para participar de las reuniones y prestar esclarecimientos o informaciones sobre las materias en apreciación.

Artículo 12° – El Director Presidente indicará al secretario de la reunión y los trabajos serán desarrollados de la siguiente forma:

a) Apertura de la reunión;
b) Verificación de la asistencia;
c) Comunicaciones;
d) Lectura del Orden del Día;
e) Discusión y votación de la materia en cuestión;
f) Aprobación de las resoluciones de la Dirección;
g) Informaciones y asuntos generales;
h) Cierre.

Párrafo Único – Por solicitud de cualquiera de sus miembros, la Dirección podrá decidir sobre la modificación del orden del día para incluir materias urgentes o relevantes o excluir materias.

CAPÍTULO VI
DE LAS DECISIONES

Artículo 13º – Las deliberaciones de la Dirección constarán en acta redactada en libro propio y firmada por todos los presentes.

Párrafo Único – Las Resoluciones de la Dirección serán numeradas en cada ejercicio y debidamente firmadas por quien fue el secretario de la reunión.

Artículo 14º – Para los asuntos discutidos en la reunión, la Dirección contará con un archivo donde serán mantenidos los documentos apreciados en ella.

Artículo 15º – Para efecto de divulgación, las decisiones que involucren informaciones de naturaleza estratégica, cuya divulgación pueda ser comprobadamente perjudicial al interés de la Compañía, son consideradas confidenciales, debiendo las demás decisiones, en conformidad con el nivel de complejidad que presenten, ser consideradas restringidas o no restringidas, de acuerdo con la indicación de los miembros que la aprueben, observándose los requisitos de transparencia previstos en ley.

Artículo 16º – La divulgación de informaciones sobre la Compañía, que pueda causar impacto en la cotización de sus valores mobiliarios, o en sus relaciones con el mercado, consumidores y proveedores, corresponderá exclusivamente al Director Financiero y de Relaciones con Inversionistas.

CAPÍTULO VII
DE LOS DOCUMENTOS

Artículo 17º – Las materias de las Reuniones de Dirección y los borradores de las Resoluciones serán enviadas para la Secretaría de Reunión de Dirección por el área interesada, debiendo contener lo siguiente:

a) INFORME A LA DIRECCIÓN

Encabezamiento estándar conteniendo el número del Informe con la identificación del área que la expide (ej.: área/n°/año), fecha, relator(es) y asunto (descripción sucinta del objeto de la propuesta);
El cuerpo del Informe está dividido en 3 (tres) partes:

I – HISTORIAL
II – INFORME
III – CONCLUSIÓN

En el HISTORIAL deben ser presentados los orígenes del asunto, sus antecedentes (si los hubiere) y lo que sea importante para contextualizar la materia que será abordada.
En el INFORME deben ser expuestas las razones y argumentos que justifican la decisión de la Dirección.
En la CONCLUSIÓN deben ser colocadas las propuestas del Director, relator de la materia, a la decisión de la Dirección.

b) RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN
Documento estándar teniendo encabezamiento, el número de la Resolución, fecha, relator(es), asunto y la decisión de la Dirección.
La RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN debe reflejar adecuadamente la misma propuesta que fue presentada en el ítem III del Informe – CONCLUSIÓN.

CAPÍTULO VIII
DE LA MODIFICACIÓN Y APROBACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA DIRECCIÓN

Artículo 18º – Es de responsabilidad de la Presidencia la revisión y actualización del Reglamento Interno de la Dirección, lo que debe ser realizado a cada 24 (veinticuatro) meses, aunque no haya modificaciones.

Párrafo Único – La aprobación del Reglamento Interno será de responsabilidad de la Dirección Colegiada, que debe someterlo a la aprobación del Consejo de Administración, conforme determina el artículo 20, ítem “g” del Estatuto Social.

CAPÍTULO IX
DE LAS DISPOSICIONES DE ORDEN GENERAL

Artículo 19º – Los casos omisos en el presente Reglamento Interno y las dudas de interpretación de sus disposiciones serán resueltos por la Dirección Colegiada.

Artículo 20º – Este Reglamento Interno de la Dirección entra en vigor el 24/09/2018, fecha de su aprobación por parte del Consejo de Administración y será archivado en la sede de la Compañía.

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