Regimiento – Consejo Fiscal Aumentar Diminuir

REGLAMENTO INTERNO DEL CONSEJO FISCAL DE LA CESP – COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE SAN PABLO

1. Naturaleza

1.1. El Consejo Fiscal de la Compañía es un órgano colegiado, de funcionamiento permanente, cuyos miembros serán electos en la forma prevista en la Ley nº 6.404, del 15 de diciembre de 1976, y modificaciones posteriores, en la Ley nº 13.303, del 30 de junio de 2016 y en el Decreto nº 62.349, del 26 de diciembre de 2016.

1.2. El Consejo Fiscal es el órgano de fiscalización de la Compañía, que supervisa y verifica, permanentemente, la acción de los administradores y el cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios, ejerciendo las atribuciones inherentes a su poder fiscalizador en consonancia con la legislación vigente y con el Estatuto Social de la Compañía, buscando por medio de los principios de la transparencia, equidad y prestación de cuentas, contribuir para el mejor desempeño de la Compañía.

2. Composición

2.1. De acuerdo con el Artículo 24 del Estatuto Social, el Consejo Fiscal estará compuesto por al menos 03 (tres) y como máximo 05 (cinco) Consejeros titulares e igual número de suplentes, electos anualmente por la Asamblea General Ordinaria, observándose las disposiciones relativas a sus poderes, deberes y responsabilidades, a los requisitos e impedimentos para la investidura, además de otras disposiciones previstas en el art. 147, en el párrafo 4º del art. 161 y en el párrafo 2º del art. 162 de la Ley nº 6.404/1976 y en el art. 26 de la Ley nº 13.303/2016.

2.2. El accionista controlador tiene el poder de elegir a la mayoría de los miembros del Consejo Fiscal de acuerdo con el párrafo único del artículo 26 del Estatuto Social.

2.3. Está garantizada la participación, en el Consejo Fiscal, del representante de los accionistas minoritarios, y, de los preferentes, si los hubiere, y de sus respectivos suplentes, de acuerdo con el artículo 240, y de la línea “a” del párrafo cuarto del artículo 161, ambos de la Ley federal nº 6.404/1976 y conforme establece el artículo 26 del Estatuto Social de la Compañía.

2.4. Los suplentes sustituirán a los Consejeros titulares a los que estén vinculados, en sus ausencias o impedimentos ocasionales.

2.5. Solamente pueden ser elegidas para el Consejo Fiscal personas naturales, residentes en el País, con formación académica compatible con el ejercicio de la función y que hayan ejercido, por plazo mínimo de 3 (tres) años, cargo de dirección o asesoría en la administración pública o cargo de consejero fiscal o administrador de empresa. No pueden ser elegidos para el Consejo Fiscal, además de las personas enumeradas en los parágrafos del art. 147 de la Ley nº 6.404/76, miembros de órganos de administración y empleados de la Compañía o de sociedad controlada o del mismo grupo, y el cónyuge o pariente, hasta el tercer grado, de un administrador de la Compañía.

a. La toma de posesión de los miembros del Consejo Fiscal está condicionada a la previa suscripción del Término de Anuencia al Reglamento de la Cámara de Arbitraje del Mercado de la Bolsa de Valores de San Pablo – Bovespa.

2.6. El mandato de los Consejeros Fiscales será unificado y de 01 (un) año, permitidas 2 (dos) reelecciones consecutivas. Terminado el plazo del mandato, los Consejeros permanecerán en sus respectivos cargos hasta la toma posesión de sus sucesores.

2.7. En el caso de haber impedimentos o renuncias de Consejero Fiscal titular, asumirá el respectivo suplente, hasta su sustitución por parte del accionista que lo indicó, “ad referendum” de la Asamblea General.

2.8. La función de miembro del Consejo Fiscal es indelegable.

3. Toma de Posesión

3.1. La toma de posesión y el ejercicio del Consejo Fiscal quedan condicionados a la presentación de declaración de los bienes y valores que componen su patrimonio privado, que será transcrita en libro propio y archivada con el debido secreto.

a. El declarante, para suplir la exigencia del ítem 3.1, a su criterio, podrá entregar copia de la declaración anual de bienes presentada a la Delegación de la Recaudación Federal en la conformidad de la legislación del impuesto sobre la renta y beneficios de cualquier naturaleza, con las necesarias actualizaciones.

b. La declaración comprenderá toda y cualquier especie de bienes y valores patrimoniales, localizados en el País o en el exterior y, cuando sea el caso, abarcará los bienes y valores patrimoniales del cónyuge o compañero(a), de los hijos y de otras personas que vivan bajo la dependencia económica del declarante, excluidos solamente los objetos y utensilios de uso doméstico.

c. La declaración de bienes será anualmente actualizada, así como en la fecha en que el Consejero Fiscal deje el ejercicio del mandato.

d. Será destituido, sin perjuicio de otras sanciones correspondientes, el Consejero Fiscal que se recuse a prestar declaración de los bienes, dentro del plazo determinado, o que esta sea falsa.

4. Investidura en el Cargo

4.1. Los Consejeros serán investidos en los respectivos cargos, mediante firma de Término de Toma de Posesión, redactado en el libro de Actas de Reuniones del Consejo Fiscal, así como de Término de Anuencia al Contrato de Participación en el Nuevo Mercado de la Bolsa de Valores de San Pablo celebrado por la Compañía, por el cual se comprometen a cumplir las reglas que allí constan.

4.2. Los Consejeros Fiscales, de acuerdo con la Instrucción CVM nº 358 del 03 de enero de 2002 y modificaciones posteriores, quedan obligados a informar a la Compañía la titularidad y las negociaciones realizadas con valores mobiliarios emitidos por la propia compañía, por sus controladoras o controladas, en estos dos últimos casos, siempre que se trate de compañías abiertas. La comunicación deberá abarcar las negociaciones con derivativos o cualesquiera otros valores mobiliarios referenciados en los valores mobiliarios de emisión de la Compañía o de emisión de sus controladoras o controladas, en estos dos últimos casos, siempre que se trate de compañías abiertas. Deberán indicar, además, los valores mobiliarios que sean de propiedad del cónyuge del cual no estén separados judicial o extrajudicialmente, de compañero(a), de cualquier dependiente incluido en su declaración de ajuste anual del impuesto sobre la renta y de sociedades por ellas controladas directa o indirectamente.

a. La referida comunicación deberá ser efectuada:
(I) En el plazo de 5 (cinco) días después de la realización de cada negocio;
(II) En el primer día útil después de la investidura en el cargo; y
(III) En la presentación de la documentación para el registro de la Compañía como abierta.

5. Competencia

5.1. Compete al Consejo Fiscal:

(I) Fiscalizar, por cualquiera de sus Consejeros Fiscales, los actos de los administradores y verificar el cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios;

(II) opinar sobre el informe anual de la administración, haciendo constar en su dictamen las informaciones complementarias que juzgue necesarias o útiles para la deliberación de la Asamblea General;

(III) opinar sobre las propuestas de los órganos de la administración, a ser sometidas a la Asamblea General, relativas a la modificación del capital social, emisión de obligaciones o bonificación de suscripción, planes de inversión u presupuestos de capital, distribución de dividendos, transformación, incorporación, fusión o cisión;

(IV) denunciar, por cualquiera de sus miembros, a los órganos de administración y, si estos no toman las medidas necesarias para la protección de los intereses de la Compañía, a la Asamblea General, los errores, fraudes o crímenes que descubran, y sugerir las medidas útiles para la Compañía;

(V) convocar a la Asamblea General Ordinaria, si los órganos de la administración retardan por más de 01 (un) mes esta convocatoria, y la Extraordinaria, siempre que ocurran motivos graves o urgentes, incluyendo en la agenda de las asambleas las materias que consideren necesarias;

(VI) analizar, al menos trimestralmente, el balance y demás estados contables elaborados periódicamente por la Compañía;

(VII) examinar los estados contables del ejercicio social y opinar sobre ellos;

(VIII) ejercer estas atribuciones, durante la liquidación, teniendo en cuenta las disposiciones especiales que la regulan;

(IX) solicitar, por cualquiera de sus miembros a los órganos de la administración, esclarecimientos o informaciones relacionados a su función fiscalizadora y a la elaboración de estados contables o financieros especiales;

(X) participar de las reuniones del Consejo de Administración, cuando fueren deliberados asuntos sobre los cuales el Consejo Fiscal debe opinar:
- Informe Anual de la Administración;
- Modificación del capital social;
- Emisión de obligaciones o bonificación de suscripción;
- Planes de inversión u presupuestos de capital;
- Distribución de dividendos o intereses sobre capital propio;
- Transformación, incorporación, fusión o cisión;
- Estados contables;

(XI) comparecer, al menos uno de sus miembros, a las asambleas generales y responder a los pedidos de informaciones formuladas por los accionistas;

(XII) proveer informaciones sobre materias de su competencia siempre que fueren solicitadas por Accionista o grupo de Accionistas que represente por lo menos 5% (cinco por ciento) del capital social;

(XIII) solicitar esclarecimientos o investigación de hechos específicos a los auditores independientes;

(XIV) no obstante lo dispuesto en el ítem 6.2, el Consejo Fiscal podrá, para investigar un hecho cuyo esclarecimiento sea necesario para el desempeño de sus funciones, formular, con justificación, cuestiones a ser respondidas por perito, y solicitar a la Dirección la indicación, en el plazo máximo de 30 (treinta) días, de tres peritos, personas físicas o jurídicas, de notorio conocimiento en el área en cuestión;

(XV) escoger a un perito para contratación y realización de los servicios requeridos por el Consejo Fiscal. Los gastos provenientes de la contratación del perito escogido quedarán a cargo de la Compañía;

(XVII) apreciar la eficacia de los controles internos de la Compañía, pudiendo recomendar y proponer cambios, en el caso que sean necesarios, como forma de apoyo continuo a la implementación del Programa de Integridad;

(XVIII) identificar los aspectos contables críticos y analizar la adecuada aplicación de los principios contables generalmente aceptados en Brasil;

(XIX) aprobar el calendario anual de reuniones ordinarias, y

(XX) ejercer las demás atribuciones atinentes a su poder de fiscalización, de acuerdo con las competencias atribuidas por la Ley nº 6.404/76, artículos 163 al 165-A, así como del artículo 5º, inciso II del Decreto Estatal nº 62.349/2016.

6. Funcionamiento

6.1. El Consejo Fiscal tendrá una estructura de apoyo, a cargo del Departamento de Auditoría Interna de la Compañía, con las siguientes atribuciones:
(I) ayudar en la elaboración del orden del día, y en la convocatoria de los miembros para las reuniones del Consejo Fiscal;
(II) ser el secretario las reuniones, elaborar las respectivas actas y mantenerlas registradas en el libro propio;
(III) expedir y recibir la documentación pertinente al Consejo Fiscal;
(IV) apoyar administrativamente el Consejo Fiscal en aquello que sea necesario para el cumplimiento de las disposiciones de este Reglamento Interno y de la legislación aplicable;
(V) enviar las actas y dictámenes del Consejo Fiscal a los órganos competentes de la Compañía.

6.2. El Consejo Fiscal podrá deliberar sobre la contratación de asesores externos (abogados, auditores, consultores, analistas y otros) con el objetivo de ayudarlo en la consecución de sus fines, pudiendo, también, aprobar el pago de estos asesores y de cualesquiera gastos administrativos necesarios para el desempeño de sus funciones, todo en estricta observancia al cumplimiento del referido Consejo.

6.3. El Consejo Fiscal, en la hipótesis de necesidad de presupuesto para la contratación de asesores externos, previsto en el ítem 6.2, podrá solicitar el aporte correspondiente al Consejo de Administración.

6.4. Las reuniones del Consejo Fiscal ocurrirán al menos una vez por mes, pudiendo ser realizadas reuniones extraordinarias en cualquier momento, en el caso que la mayoría de los Consejeros así lo solicite.

6.5. Las reuniones ordinarias estarán previstas en el calendario anual aprobado por los Consejeros Fiscales;

6.6. Las reuniones del Consejo Fiscal serán convocadas con hasta 5 (cinco) días de antelación por comunicación enviada por el representante de la CESP, con la indicación de las materias a ser tratadas. Los documentos de apoyo necesarios deberán ser enviados con hasta 05 (cinco) días de antelación de la fecha de la reunión.

6.7. En caso de manifiesta urgencia, las reuniones del Consejo Fiscal podrán ser convocadas en plazo inferior al mencionado en el ítem anterior.

6.8. El quórum para las reuniones del Consejo Fiscal es de 03 (tres) Consejeros y sus decisiones serán tomadas por mayoría simple de los Consejeros presentes.

6.9. En el caso que no haya quórum para deliberación, se esperará por el plazo de media hora, finalizándose la reunión en el caso que el número mínimo estipulado de acuerdo con el ítem 6.8 no sea alcanzado al final de este plazo, registrándose en Acta la ocurrencia y los nombres de los Consejeros Fiscales presentes.

6.10. La presencia de todos los Consejeros permitirá la realización de reuniones del Consejo Fiscal independientemente de convocatoria.

6.11. Las reuniones del Consejo Fiscal podrán ser realizadas por medio de videoconferencia, con anuencia de la mayoría de los miembros.

6.12. Los Consejeros Fiscales titulares deberán informar, previamente, a la estructura de apoyo, siempre que estén imposibilitados de comparecer a las reuniones ordinarias y/o extraordinarias del Consejo y solicitar, con antelación, la convocatoria de sus respectivos suplentes.

6.13. Los Consejeros Fiscales suplentes, cuando no estén investidos en sus cargos, podrán participar de las reuniones, como invitados, para mantenerse actualizados, estándoles permitido participar de las discusiones, pero no pudiendo votar las materias sometidas a aprobación.

6.14. Los Consejeros Fiscales podrán enviar sugerencias de materias a ser incluidas en el orden del día de las reuniones, con antelación mínima de 05 (cinco) días a la fecha de expedición de la convocatoria, siendo permitidas inclusiones posteriores solamente en carácter de excepcionalidad. Tal envío deberá ser dirigido al Departamento de Auditoría Interna, que se encargará de enviarlas al área competente para preparar la presentación.

6.15. Cualesquiera informaciones complementarias sobre las materias a ser deliberadas en las reuniones deberán ser enviadas, por escrito, al Departamento de Auditoría Interna, que se encargará de enviarlas al área competente, para prestar los esclarecimientos solicitados.

6.16. Aunque sean enviados los documentos e informaciones relativos a las materias que constan en el orden del día, conforme estipulado en el ítem 6.6, si es constatado tiempo insuficiente para la lectura y entendimiento de las mismas, de común acuerdo, los miembros del Consejo Fiscal podrán aplazar la reunión por el plazo que entiendan necesario, siempre que sea sin perjuicio para la deliberación de los demás órganos de administración de la Compañía.

6.17. El orden de presentación de las materias del orden del día será definido a partir de los siguientes criterios:
(I) primero, la prioridad de la materia en razón de la urgencia;
(II) segundo, materias cuya deliberación fue postergada en reunión anterior;
(III) tercero, materias ordinarias y
(IV) cuarto, asuntos generales.

6.18. A lo largo de la discusión de las materias, los Consejeros Fiscales podrán:
(I) proponer medidas o solicitar mayores esclarecimientos, verbales o por escrito, buscando la perfecta instrucción del asunto en debate;
(II) solicitar urgencia o preferencia en la deliberación de determinada(s) materia(s);
(III) proponer el aplazamiento de la discusión de la materia que consta en el orden del día o su retirada del orden del día.

6.19. Corresponderá a la mayoría de los Consejeros Fiscales presentes decidir sobre la(s) propuesta(s) relativa(s) al ítem 6.18.

6.20. Después del debate de las materias, la Coordinación en Cumplimiento a las Actividades del Consejo Fiscal colocará las mismas en votación, proclamándose, enseguida, el resultado y consignándose en la respectiva Acta el resultado de la aprobación e identificación de votos divergentes y/o votos convergentes con excepciones.

6.21. Cualquier Consejero Fiscal podrá participar de las respectivas reuniones, mediante videoconferencia, siendo que su participación por el medio aquí mencionado deberá ser considerada como presencia en la reunión.

6.22. Cualquier Consejero Fiscal que posea un conflicto de intereses efectivo o potencial o que esté vinculado a la parte relacionada cuyas actividades preponderantes impliquen la existencia efectiva o potencial de conflicto de intereses, con determinada materia a ser examinada por el Consejo Fiscal, deberá manifestar tempestiva y formalmente su conflicto de intereses y no podrá decidir sobre la misma, debiendo abstenerse de participar de la parte de la reunión del Consejo Fiscal en la cual tal materia sea analizada. No obstante, en el caso que sea solicitado por el Consejo Fiscal, el miembro en situación de conflicto de interés podrá ser convocado para prestar informaciones específicas.

6.23. La manifestación de la situación de conflicto de intereses y la subsiguiente abstención deberá constar en el Acta de reunión del Consejo Fiscal, en conformidad con la Política para Transacciones con Partes Relacionadas de la Compañía.

6.24. En el caso que haya la convocatoria por parte de los Consejeros Fiscales, del Presidente, de Directores, de los Gerentes, Empleados, consultores o miembros del Consejo de Administración de la Compañía, los mismos permanecerán en las reuniones, solamente durante la discusión de la materia que originó su convocatoria, salvo por determinación contraria de la mayoría de los Consejeros.

6.25. Los borradores de las Actas serán enviados para anuencia de los Consejeros Fiscales presentes en la reunión, en el plazo de hasta 10 (diez) días después de su realización. Las Actas serán posteriormente redactadas en libro propio y firmadas en la próxima reunión. Especialmente en el mes de divulgación de los estados contables de cada ejercicio, la Compañía tiene el plazo de 7 (siete) días hábiles para archivar el Extracto del Acta a la CVM.

7. Derechos y Deberes

7.1. Los Consejeros Fiscales deberán cumplir y hacer cumplir rigurosamente la legislación aplicable, lo establecido por el Estatuto Social, por las Políticas y por el Código de Conducta e Integridad de la Compañía, y las reglas definidas por este Reglamento Interno.

7.2. Los Consejeros Fiscales tendrán acceso, por medio de solicitud por escrito a los órganos de la administración de la Compañía, a todos los documentos e informaciones que juzguen necesarios para el ejercicio de sus funciones, incluso a documentos de la Dirección y de las sociedades controladas por la Compañía.

7.3. Los Consejeros Fiscales deberán mantener el secreto de las informaciones a las cuales tengan acceso privilegiado, en razón del cargo que ocupan, hasta su divulgación al mercado, de acuerdo con la Política de Divulgación de la Compañía.

7.4. Los Consejeros Fiscales, titulares y suplentes, no podrán negociar, prestar orientación o asistencia de inversión en valores mobiliarios de emisión de la Compañía y de sus controladas o vinculadas, o a ellos referenciados:

(I) desde la fecha del aviso hasta la fecha de la comunicación de Acto o Hecho Relevante al mercado;

(II) en el período comprendido entre los 15 (quince) días anteriores y los 15 (quince) días posteriores a la divulgación o publicación de los estados contables trimestrales (ITR’s) y anuales (Estados Contables Estandarizados – ECE de la Compañía;

(III) en el período comprendido entre la fecha de la decisión del Consejo de Administración, registrada en Acta de reunión, y la publicación de los pliegos o anuncios relacionados al aumento del capital social de la Compañía, distribución de dividendos, pago de intereses sobre capital propio, bonificación en acciones o sus derivativos, agrupamiento y/o desdoblamiento de Acciones;

(IV) siempre que esté en curso la adquisición o enajenación de Acciones por la propia Compañía;

(V) en los períodos determinados por la reglamentación emitida por la CVM; y

(VI) cuando el Director Financiero y de Relaciones con Inversionistas, independientemente de justificación o de la existencia de acto o hecho relevante, estipule períodos en que las personas vinculadas no puedan negociar con valores mobiliarios.

7.5. En la hipótesis de renuncia ó término del plazo de mandato de Consejero Fiscal, se aplican las prohibiciones que aparecen en el ítem 7.4 anterior, las cuales se extenderán por el plazo de 180 (ciento ochenta) días después de su separación del cargo de Consejero.

8. Remuneración

8.1. La remuneración de los Consejeros será fijada anualmente por la Asamblea General que los elija, conforme art. 162, párrafo tercero, de la Ley nº 6.404/76.

8.2. El Consejero Fiscal suplente que participe de la reunión, ante la ausencia de su titular, tendrá derecho al 100% (ciento por ciento) de la remuneración que el mismo tenga derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el ítem 8.1.

8.3. Los gastos de traslado y hospedaje de los Consejeros Fiscales que residen fuera de la ciudad sede de la Compañía serán resarcidos, de acuerdo con las disposiciones normativas vigentes en la Compañía para viaje de servicio, mediante prestación de cuentas, en consonancia al art. 162, párrafo tercero, de la Ley nº 6.404/76.

9. Mecanismo de Defensa

9.1. La Compañía garantizará a los Consejeros Fiscales la defensa técnica jurídica en procesos judiciales y administrativos, que tengan por objeto hechos derivados o actos practicados en el ejercicio de sus atribuciones legales o institucionales, de acuerdo con el artículo 49 y sus parágrafos primero al sexto de su Estatuto Social.

10. Disposiciones Generales

10.1. El presente Reglamento Interno podrá ser modificado como consecuencia de modificaciones legales o estatutarias.

10.2. Este Reglamento Interno del Consejo Fiscal de la CESP, aprobado en la 337ª Reunión del Consejo Fiscal, realizada el 28 de agosto de 2018.

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