Regimiento – Consejo de Administración Aumentar Diminuir

REGIMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO I

Objeto del Regimiento Interno

Artículo 1º – El presente Reglamento Interno (“Reglamento”) regula el funcionamiento de la Junta Directiva (“Junta”) de la CESP – Compañía Energética de San Pablo (“Compañía”), así como la relación entre la Junta, sus Comités y los demás órganos de la sociedad, respetadas las disposiciones del Estatuto Social y de la legislación en vigor.

CAPÍTULO II

Misión del Consejo de Administración

Artículo 2º – La Junta Directiva es el órgano de decisión colegiada responsable de la orientación superior de la Compañía, representante de los intereses de los accionistas, cuya misión consiste en velar por la valorización del patrimonio, por la planificación empresarial de la Compañía, por la visión, misión y valores de la CESP, con destaque para la excelencia y la sostenibilidad empresarial. La Junta Directiva es la guardiana del Estatuto Social y sus miembros siempre deben decidir por el mejor interés de la Compañía.

Artículo 3º – La Junta debe decidir sobre cuestiones estratégicas, entre otras:

(i) promover y respetar el objeto social de la Compañía;
(ii) velar por los intereses de los accionistas, considerando a las demás partes interesadas; (iii) velar por la perennidad de la Compañía, con perspectiva de largo plazo que incorpore, en la definición de los negocios y operaciones, aspectos de orden económico, social, ambiental y del buen gobierno corporativo;
(iv) cuidar para que sean reflejadas en el presupuesto empresarial las directrices de gestión establecidas;
(v) garantizar que las estrategias y directrices sean efectivamente implantadas por la Dirección, sin intervenir en asuntos operativos; y
(vi) prevenir y administrar situaciones de conflicto de intereses o de divergencia de opiniones, a favor de los intereses de la Compañía.

CAPÍTULO III

Composición, Mandato e Investidura

Artículo 4º – La composición y el mandato de los Consejeros son aquellos establecidos por el Estatuto Social y por la Asamblea de Accionistas.

Artículo 5º – Inmediatamente después de que la Asamblea elija a los Consejero(s), el Secretario de la Junta deberá contactar al(a los) nuevo(s) Consejero(s) para entregarle(s) los documentos siguientes, obteniendo su(s) firma(s) en lo que sea necesario:

(i) Copia de este Reglamento Interno.
(ii) Calendario de las Reuniones programadas para el resto del ejercicio.
(iii) Copia de la Póliza de Seguro de Responsabilidad de los Administradores.
(iv) Actas de la Junta Directiva, Consejo Fiscal y Comités de los últimos 12 meses.
(v) Término de Toma de Posesión.
(vi) Término de Declaración de Autonomía.
(vii) Término de Anuencia con el Reglamento de los Niveles Diferenciados de Negociaciones en los cuales la CESP esté registrada.
(viii) Término de Adhesión al Reglamento de la Cámara de Arbitraje del Mercado de B3.
(ix) Término de Adhesión a la Política de Divulgación de Acto o Hecho Relevante.
(x) Término de Adhesión a la Política de Negociación de las Acciones de la Compañía.
(xi) Término de Adhesión a la Política para Transacciones con Partes Relacionadas.
(xii) Término de Adhesión al Código de Conducta e Integridad.
(xiii) Las informaciones previstas en el Artículo 8º, ítem v de este Reglamento.

Párrafo primero – La investidura de los Consejeros está condicionada a la entrega de los términos anteriores y del protocolo de recibimiento de los demás documentos, debidamente firmados, a la Secretaría de la Junta antes de la primera reunión ordinaria que ocurra después de su elección.

Párrafo segundo – Los documentos citados en este Artículo quedarán archivados en la sede de la Compañía durante por lo menos 5 (cinco) años después del término del vínculo del Consejero con la CESP.

Artículo 6º – El Consejero que falte a 2 (dos) reuniones consecutivas quedará privado del recibimiento de los honorarios relativos al mes en que sea constatada la mencionada acumulación de faltas.

CAPÍTULO IV

Poderes del Consejo

Artículo 7º – Las competencias de la Junta Directiva son aquellas determinadas por la ley, por los reglamentos, en especial los de la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM y por el Estatuto Social, pudiendo la Junta:

(i) Aprobar e implementar la política de gestión de riesgos y supervisar los sistemas de gestión de riesgos y de control interno establecidos para la prevención y mitigación de los principales riesgos a que está expuesta la Compañía, incluso los relacionados a la integridad de las informaciones contables y financieras y los relacionados a la ocurrencia de corrupción y fraude.
(ii) Constituir Comités especializados, con atribuciones específicas de análisis y recomendación sobre determinadas materias, y aprobar los respectivos reglamentos internos;
(iii) Nombrar a los miembros de los Comités especializados, que tendrán mandato idéntico a los de los Consejeros;
(iv) Aprobar el Código de Conducta e Integridad;
(v) Elaborar, aprobar y actualizar este Reglamento Interno;
(vi) Garantizar que sean suministrados a los accionistas toda información y apoyo necesarios para el ejercicio informado de su derecho de voto en las Asambleas Generales;
(vii) Aprobar la contratación y la destitución de los auditores independientes y convocarlos a prestar esclarecimientos a la Junta Directiva, escuchadas las recomendaciones del Comité de Auditoría;
(viii) Sugerir, por aprobación de la mayoría simple de sus miembros, la contratación de especialistas y peritos para instruir mejor las materias sujetas a su decisión;
(ix) Deliberar sobre los estados contables trimestrales y sobre la anticipación de dividendos bajo la forma de Intereses sobre el Capital Propio;
(x) Definir, en la última reunión del ejercicio social, el Calendario de Reuniones Ordinarias para el ejercicio siguiente.

Párrafo único – Las atribuciones y competencias de los miembros de la Junta Directiva son indelegables, debiendo ser justificadas las ausencias.

CAPITULO V

Deberes de los Miembros de la Junta Directiva

Artículo 8º – Es deber de todo Consejero, además de aquellos previstos en Ley, en la reglamentación aplicable y en el Estatuto Social:

(i) comparecer a las reuniones de la Junta debidamente preparado, con el examen de los documentos puestos a disposición y de ellas participar activa y diligentemente;
(ii) mantener secreto sobre toda y cualquier información de la Compañía a la que tenga acceso en razón del ejercicio del cargo, así como exigir el mismo tratamiento confidencial de los profesionales que le presten asesoría, utilizándola solamente para el ejercicio de sus funciones de Consejero, bajo pena de responder por el acto que contribuya para su indebida divulgación;
(iii) abstenerse de intervenir, aisladamente o en conjunto con tercero, en cualesquiera negocios con la compañía, su accionista controlador y también entre la compañía y sociedades controladas y vinculadas de los administradores y del accionista controlador, así como otras sociedades que, con cualquiera de estas personas, integre el mismo grupo de hecho o de derecho, salvo mediante aprobación previa y específica de la Junta;
(iv) declarar, previamente a la deliberación que, por cualquier motivo, tiene interés particular o conflictivo con el de la Compañía con respecto a determinada materia sometida a su apreciación, absteniéndose de su discusión y voto;
(v) velar por la adopción y cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo por la Compañía.
(vi) comunicar, en la investidura del cargo y mensualmente al Director de Relaciones con Inversionistas de la CESP, la cantidad y las características de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía de que sean titulares, o del cónyuge, del(de la) compañero(a) y de los dependientes incluidos en la declaración anual del impuesto sobre la renta, debiendo informar el movimiento accionario efectuado, cuando lo hubiere, en el plazo de 3 (tres) días después de la negociación, mencionando la fecha, cantidad, características, así como forma y precio de compra y/o venta de acciones, siendo que estas informaciones serán suministradas a la Comisión de Valores Mobiliarios, de acuerdo con la Instrucción CVM nº 358;
(vii) privarse de cualquier especie de ventaja directa o indirecta debido al cargo que ocupa.
(viii) participar de entrenamientos específicos promovidos por la Compañía o por el Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC.

CAPITULO VI

Presidencia de la Junta

Artículo 9º – El Presidente de la Junta Directiva será designado por la Asamblea General, no pudiendo la elección recaer en la persona del Director Presidente de la Compañía, de acuerdo con el Estatuto Social.

Artículo 10º – El Presidente de la Junta tiene las siguientes atribuciones, sin perjuicio de otras que le confieran el Estatuto Social y la Ley:

(i) presidir las reuniones de la Junta;
(ii) garantizar la eficacia y el buen desempeño del Órgano;
(iii) garantizar la eficacia del sistema de seguimiento y evaluación, por parte de la Junta, del desempeño de la Compañía y de la propia Junta, de la Dirección e, individualmente, de los miembros de cada uno de estos órganos;
(iv) organizar y coordinar, con la colaboración del Secretario de la Junta, el orden del día de las reuniones, escuchados, si es necesario, los demás Consejeros, el Director-Presidente y los demás Directores;
(v) velar para que los Consejeros reciban individualmente, con la debida antelación con relación a la fecha de la reunión, la documentación necesaria para el examen de las materias;
(vi) proponer a la Junta el Calendario Anual de Reuniones Ordinarias;
(vii) convocar, por iniciativa propia o por solicitud de cualquier Consejero, a los Directores de la Compañía para asistir a las reuniones y prestar esclarecimientos o informaciones sobre las materias en apreciación;
(viii) asegurarse de que las decisiones tomadas por la Junta Directiva sean debidamente implementadas, y que la Compañía entregue las informaciones solicitadas por los Consejeros;
(ix) ante la falta o impedimento del Presidente de la Junta, la presidencia de los trabajos corresponderá al Consejero de edad más avanzada.

CAPITULO VII

Secretaría Ejecutiva de la Junta

Artículo 11º – El Secretario Ejecutivo de la Junta será escogido por el Presidente de la Junta entre profesionales de reconocida competencia técnica y conocimiento en las áreas del derecho, gobierno corporativo y de las operaciones de la Compañía, y responderá directamente a la Junta.

Artículo 12º – Compete a la Secretaría Ejecutiva de la Junta:
(i) divulgar el calendario anual de reuniones ordinarias, conforme deliberación de la Junta;
(ii) organizar el orden del día de los asuntos a ser tratados, con base en la propuesta enviada por la Dirección de la Compañía y en solicitudes de Consejeros, respetadas las disposiciones legales, normativas y estatutarias, sometiéndolo, previamente a la distribución, al Presidente de la Junta;
(iii) expedir, en nombre del Presidente de la Junta, la convocatoria de las reuniones con la antelación prevista en el Estatuto Social y con la indicación de la fecha, horario, lugar y orden del día de la reunión;
(iv) enviar a los Consejeros los documentos necesarios para la apreciación de los asuntos que serán deliberados, incluyendo, cuando sea el caso, la Resolución de la Dirección y el respectivo Informe, manifestación de carácter técnico y jurídico y otros documentos relacionados al tema;
(v) someter el acta de la reunión anterior a la aprobación de la Junta y, cuando sea aprobada, elaborar y recoger la firma de los Consejeros presentes en libro propio;
(vi) ser secretario de las reuniones y redactar actas que resuman de forma objetiva los asuntos tratados y las decisiones aprobadas por la Junta;
(vii) enviar a la Compañía las actas de las reuniones, debidamente aprobadas y firmadas, para registro y publicación, entregando, cuando sea necesario, los respectivos extractos del acta;
(viii) archivar actas, extractos, deliberaciones, así como los documentos y material utilizado en las reuniones, para la consulta de interesados, mediante solicitud;
(ix) suministrar, en ocasión de la investidura de nuevo(s) Consejero(s) en el cargo, toda la documentación prevista en el artículo 5º de este Reglamento, obteniendo la firma en los documentos que sean necesarios;
(x) supervisar la marcha de las decisiones o solicitudes de la Junta junto a la Dirección de la compañía;
(xi) supervisar y registrar la asistencia de los Consejeros a las reuniones e informar al órgano responsable del pago de la remuneración.

CAPÍTULO VIII

Reuniones de la Junta Directiva

Artículo 13º – La Junta Directiva se reunirá ordinariamente, conforme el Calendario de Reuniones Ordinarias y, extraordinariamente, siempre que sea necesario para los intereses de la Compañía.

Artículo 14º – Las reuniones de la Junta Directiva serán convocadas por su Presidente, o por la mayoría de los Consejeros en ejercicio, mediante el envío de correspondencia escrita o electrónica a todos los Consejeros, respetada la antelación prevista en el estatuto, indicación de lugar, día y horario de la reunión y de los asuntos a ser tratados.

Artículo 15º – Las reuniones de la Junta Directiva serán realizadas con la presencia de la mayoría de sus miembros en ejercicio, respetado el número mínimo legal y estatutario, correspondiendo la presidencia de los trabajos al Presidente de la Junta Directiva o, ante su falta, al Consejero de edad más avanzada.

Artículo 16º – La Junta Directiva decidirá por la mayoría de los votos de los presentes en la reunión, prevaleciendo, en el caso de empate, la propuesta que cuente con el voto del Consejero que esté presidiendo los trabajos.

Artículo 17º – Las reuniones de la Junta Directiva serán desarrolladas de la siguiente forma:

I. apertura de la reunión y verificación de asistencia;
II. lectura, discusión y aprobación del acta de la reunión anterior;
III. lectura, discusión y votación de cada ítem del orden del día;
IV sesión ejecutiva (sin la participación de empleados y directores).

Párrafo primero – El Presidente, por iniciativa propia o por solicitud de cualquier Consejero, podrá convocar a los ejecutivos de la Compañía para esclarecimientos o crear Comisiones Técnicas para trabajos específicos.

Párrafo segundo – Está facultado a cada miembro de la Junta la proposición de ítems para integrar el orden del día, que deben ser enviados al Secretario de la Junta por lo menos 10 (diez) días antes de la realización de cada reunión.

Artículo 18º – En la última reunión de cada ejercicio, el Presidente de la Junta propondrá las fechas para el calendario anual de reuniones ordinarias del ejercicio siguiente que, en principio, abordará los siguientes temas:

Enero: Contingencias Legales
Febrero: Reevaluación Actuarial del Fondo de Pensión
Autoevaluación de la Junta Directiva
Marzo: Estados contables del ejercicio anterior
Distribución de Resultados
Informe de Sostenibilidad
Abril: Matriz de Riesgos Estratégicos
Evaluación de la Política de Remuneración por Resultados del año anterior
Mayo: Estados contables del primer trimestre

Premisas para Acuerdo Colectivo de Trabajo
Carta Anual de Gobierno y de Consecución de Objetivos Públicos
Análisis del cumplimiento de las metas y resultados del plan de negocios y de la estrategia a largo plazo
Junio: Informe de Recomendaciones de los Auditores Externos
Aprobación/revisión de la Política para Transacciones con Partes Relacionadas
Evaluación de los directores de la Compañía
Julio: Evaluación del Desempeño Empresarial
Agosto: Estados contables del segundo trimestre
Septiembre: Sistema de Controles Internos
Octubre: Matriz de Riesgos Estratégicos
Noviembre: Estados contables del tercer trimestre
Diciembre: Presupuesto Empresarial
Política de Remuneración por Resultados – Indicadores y Metas
Planificación Estratégica de los próximos 5 años

CAPÍTULO IX

Divulgación

Artículo 19º – Los trabajos de la Junta directiva serán registrados en acta, cuya elaboración quedará a cargo del Secretario de la Junta.

Párrafo primero – El borrador del acta deberá ser enviado a los Consejeros en hasta 5 (cinco) días hábiles, para comentarios y revisiones y su aprobación ocurrirá antes de la reunión siguiente.

Párrafo segundo – En principio las actas de la Junta Directiva serán consideradas públicas, debiendo ser colocadas bajo la forma de extracto en el sistema electrónico de la Comisión de Valores Mobiliarios .

Parágrafo terceiro – En caso de confidencialidad o relevancia, la Junta puede determinar la no divulgación de un acta o de fragmentos de esta.

Parágrafo quarto – Corresponde al Director de Relaciones con Inversionistas la comunicación a los accionistas de actos o hechos relevantes derivados de decisiones de la Junta Directiva, incluso antes de la publicación del acta, en el caso que sea necesario, respetando lo dispuesto en la legislación vigente y en la política de Divulgación de Acto o Hecho Relevante aprobada por la Junta.

Parágrafo quinto – Serán igualmente publicados los votos en separado eventualmente pronunciados por los Consejeros.

Parágrafo sexto – La Dirección realizará la divulgación de las decisiones de la Junta Directiva a los empleados, en la forma que juzgue más eficaz.

CAPÍTULO X

Comités Especializados

Artículo 20º – La Junta podrá crear hasta 3 (tres) Comités especializados, con funcionamiento simultáneo, sin poder decisorio, obligatoriamente compuestos por miembros de su Junta Directiva, cuya atribución sea estudiar cuestiones específicas de interés de la Junta.

Párrafo primero – De las reuniones podrán participar como invitados sin derecho de voto, administradores, funcionarios, especialistas u otras personas cuya contribución sea útil para el desempeño de los trabajos.

Párrafo segundo – Los Comités registrarán sus trabajos en actas, que deberán ser enviadas tempestivamente a todos los Consejeros.

Artículo 21º – Los Comités deberán estudiar los asuntos de su competencia y preparar propuestas a la Junta. El material necesario para el examen por parte de la Junta deberá ser entregado conjuntamente con la recomendación de voto, pudiendo el Consejero solicitar informaciones adicionales, si lo juzga necesario.

CAPÍTULO XI

Comité de Auditoría

Artículo 22º – La Compañía tendrá un Comité de Auditoría, como órgano técnico de ayuda permanente a la Junta Directiva y cuyas atribuciones están definidas en el Estatuto Social y en reglamento propio.

Artículo 23º – La Junta Directiva deberá aprobar el Reglamento Interno del Comité de Auditoría, que disciplinará las reglas de su funcionamiento, así como sus responsabilidades y atribuciones específicas.

Artículo 24º – El Comité estará formado por, al menos, 3 (tres) y, como máximo, 5 (cinco) miembros, en su mayoría independientes, electos y destituibles por la Junta Directiva, sin mandato fijo, debiendo al menos 1 (uno) de los miembros del Comité poseer experiencia reconocida en asuntos de contabilidad societaria.

Párrafo primero – El Comité de Auditoría será coordinado por un Consejero Independiente.

Párrafo segundo – El Consejero que acumule funciones ejecutivas no podrá participar del Comité de Auditoría.

Artículo 25º – El Comité de Auditoría dispondrá, cuando sea necesario, de recursos que le garanticen el funcionamiento adecuado, aprobados por la Junta Directiva.

Párrafo primero – Para el ejercicio de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá solicitar la contratación de profesionales externos.

Párrafo segundo – Los Consejeros que integren el Comité de Auditoría tendrán remuneración compatible con su responsabilidad y carga horaria.

CAPÍTULO Xll

Interacción con el Consejo Fiscal

Artículo 26º – La Junta directiva podrá reunirse con la Junta Fiscal para tratar de asuntos de interés común y el intercambio de esclarecimientos e informaciones de interés de las partes.

Artículo 27º – Las actas de la Junta Fiscal serán enviadas tempestivamente a los miembros de la Junta Directiva, y viceversa.

CAPÍTULO Xlll

Disposiciones Generales

Artículo 28º – Las solicitudes de informaciones o solicitudes de documentos de la Compañía por parte de los Consejeros deberán ser formalmente enviadas al Secretario de la Junta Directiva, que lo informará al Presidente de la Junta Directiva.

Artículo 29º – Los miembros del Comité de Elegibilidad y Orientación podrán participar de las reuniones de la Junta Directiva, con derecho a voz, pero no a voto, de acuerdo con el Estatuto Social.

Artículo 30º – El presente Reglamento Interno podrá ser modificado después de discusión y aprobación por parte de la Junta Directiva, y los casos omisos serán resueltos por el Presidente.

Artículo 31 – El presente Reglamento Interno fue aprobado en la reunión de la Junta Directiva del 14 de abril de 2015, y entra en vigor a partir de esta fecha. Su actualización fue aprobada en la reunión de la Junta Directiva del 13 de agosto de 2018.

Reglamento revisado por la Reunión del Consejo de Administración celebrada el día 13/08/2018

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