Regimiento – Consejo de Administración Aumentar Diminuir

REGIMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO I

Objeto del Regimiento Interno

Artículo 1º – El presente Regimiento Interno (“Regimiento”) disciplina el funcionamiento del Consejo de Administración (“Consejo”) de CESP – Compañía Energética de São Paulo (“Compañía”), así como la relación entre el Consejo, sus Comités y otros órganos de la sociedad, con sujeción a lo dispuesto en el Estatuto Social y las leyes en vigor.

CAPÍTULO II

Misión del Consejo de Administración

Artículo 2º – El Consejo de Administración es el órgano de toma de decisiones responsable de la dirección general de la Empresa, en representación de los intereses de los accionistas, cuya misión es velar por la valoración de los activos, por la planificación de negocios de la Compañía, por la visión, misión y valores de la CESP, destacando la excelencia y la sostenibilidad corporativa. El Consejo de Administración es el guardián del Estatuto Social y sus miembros siempre deben decidir en el mejor interés de la Compañía.

Artículo 3º – El Consejo debe decidir sobre cuestiones estratégicas, entre otras:

(i) promover y observar el objeto social de la Compañía;
(ii) garantizar los intereses de los accionistas, teniendo en cuenta las otras partes interesadas;
(iii) asegurar la continuidad de la Empresa, con la perspectiva a largo plazo, que incluya en la definición de los negocios y operaciones, los aspectos de orden económica, social, ambiental y de la buena gobernanza corporativa;
(iv) asegurarse de que se reflejen en el presupuesto empresarial las directrices de gestión establecidas;
(v) ver que las estrategias y directrices se apliquen eficazmente por la Junta, sin intervenir en las cuestiones operativas; y
(vi) prevenir y gestionar los conflictos de intereses o diferencias de opinión en favor de los intereses de la Compañía.

CAPÍTULO III

Composición, Mandato e Investidura

Artículo 4º – La composición y el mandato de los Concejales son los establecidos por el Estatuto Social y por la Asamblea de Accionistas.

Artículo 5º – Inmediatamente después de la Asamblea para elegir Consejero (s), el Secretario del Consejo se pondrá en contacto con el (los) nuevo (s) consejero (s) para entregarle (s) los siguientes documentos, obtener su (s) firma (s) según sea necesario:

(i) Una copia de este Regimiento Interno.
(ii) Calendario de las Reuniones programadas para el resto del año.
(iii) Copia de la Póliza de Seguro de Responsabilidad de los Administradores.
(iv) Acta del Consejo Directivo, Consejo de Administración y Comités de los últimos 12 meses.
(v) Término de Posesión.
(vi) Término de Declaración de desobstrucción.
(vii) Término de Consentimiento con el Reglamento de los Niveles Diferenciados de Negociaciones en las que se ha registrado CESP.
(viii) Término de Cumplimiento de las Reglas del Panel de Arbitraje del Mercado de BM&FBOVESPA.
(ix) Término de Adhesión a la Ley de Política de Divulgación o Hecho Relevante.
(x) Término de Adhesión a la Política de Negociación de las Acciones de la Compañía.
(xi) Término de Adhesión al Código de Ética/Conducta Empresarial.
(xii) Las informaciones previstas en el Artículo 8º, punto v de este Regimiento.

Párrafo primero – La investidura de los Consejeros está condicionada a la entrega de los términos anteriores y del recibo de los demás documentos, debidamente firmados, a la Secretaría del Consejo hasta la primera reunión anual que se celebre después de su elección.

Párrafo segundo – Los documentos mencionados en el presente Artículo se archivarán en la sede de la Compañía al menos cinco (5) años después del final del vínculo del Consejero con el CESP.

Artículo 6º – El Concejal que falte a dos (2) reuniones consecutivas se verá privado de la recepción del pago correspondiente al mes en que se determine la acumulación mencionada de faltas.

CAPÍTULO IV

Poderes del Consejo

Artículo 7º – Las facultades del Consejo de Administración son las determinadas por la ley, por los reglamentos, en especial la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM y por el Estatuto Social, y puede el Consejo:

(i) Aprobar la política de gestión de riesgos y supervisar su aplicación;
(ii) Establecer Comités especializados con asignaciones específicas en materia de análisis y recomendación sobre ciertos asuntos, y aprobar sus reglamentos internos;
(iii) nombrar a los miembros de los Comités especializados, que tendrán un mandato idéntico al de los Consejeros;
(iv) Aprobar el Código de Ética de Conducta/Corporativa;
(v) Elaborar, aprobar y actualizar este Regimiento Interno;
(vi) Asegurarse de que los accionistas reciban toda la información y el apoyo necesarios para el ejercicio informado de su derecho de voto en las Asambleas Generales;
(vii) Aprobar la contratación y el despido de los auditores independientes y llamarlos para proporcionar una aclaración al Consejo de Administración, previa audiencia de las recomendaciones de la Comisión de Auditoría y Riesgos;
(viii) Sugerir, para la aprobación de la mayoría simple de sus miembros, la contratación de especialistas y expertos para mejorar los asuntos sometidos a su deliberación;
(ix) Resolver sobre las demostraciones financieras trimestrales y sobre la anticipación en forma de intereses sobre el Capital Propio;
(x) Definir, en la última reunión del año fiscal, el Calendario de la Asamblea Ordinaria para el año siguiente.

Párrafo único – Los deberes y responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración son indelegables y las ausencias deben ser justificadas.

CAPITULO V

Deberes de los Miembros de la Junta de Administración

Artículo 8º – Es deber de todo Consejero, además de los previstos por la ley, en los reglamentos aplicables y en el Estatuto Social:

(i) asistir a las reuniones del Consejo preparados adecuadamente, con el examen de los documentos puestos a disposición y participar activamente y con diligencia;
(ii) mantener la confidencialidad de cualquier información de la Empresa a la que tenga acceso como consecuencia de la posición del cargo y así también exigir el mismo tratamiento confidencial de los profesionales que le prestan su ayuda, limitando su uso sólo para el ejercicio de sus funciones de Consejero, bajo pena de responsabilidad por el hecho que contribuya a su divulgación indebida;
(iii) declarar, antes de la decisión de que, por cualquier razón, es de su particular interés o conflictivo con la Empresa en cuanto a cierto asunto que se le someta, absteniéndose de su discusión y votación;
(iv) asegurar la adopción y el cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo de la Compañía.
(v) comunicar, en la investidura del cargo y mensualmente al Director de Relaciones con Inversores de CESP, el número y las características de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía que posean, o del cónyuge, del (a) compañero (a) y los dependientes incluidos en el impuesto sobre la renta anual y comunicarán el movimiento accionista efectuado, en su caso, dentro de los tres (3) días después de la operación, incluyendo la fecha, cantidad, características y el modelo y el precio de compra y/o venta de acciones, con la certeza de que esta información se proporciona a la Comisión de Bolsa y Valores, de conformidad con la Instrucción CVM nº 358;
(vi) Privarse de cualquier tipo de ventaja directa o indirecta a causa de la posición que ocupa.

CAPITULO VI

Presidencia del Consejo

Artículo 9º – El Presidente del Consejo de Administración será nombrado por la Asamblea General y no se puede elegir a la persona del Director Ejecutivo de conformidad con el Estatuto Social.

Artículo 10º – El Presidente tiene las siguientes funciones, sin perjuicio de las demás que le confieren el Estatuto Social y la Ley:

(I) presidirá las reuniones del Consejo;
(ii) asegurará la eficiencia y el rendimiento de la Agencia;
(iii) garantizará la eficacia de sistema de seguimiento y evaluación, por el Consejo, del desempeño de la Compañía y del propio Consejo, del Directorio y, de forma individual, de los miembros de cada uno de estos órganos;
(iv) organizar y coordinar, en cooperación con el Secretario del Consejo, de la pauta de las reuniones, oídos, si es necesario, otros miembros del Consejo, el Director Presidente y demás Directores ;
(v) asegurarse de que los Consejeros reciban de forma individual, con la debida antelación a la fecha de la reunión, la documentación necesaria para examinar los asuntos;
(vi) proponer el Calendario Anual de Reuniones Ordinarias;
(vii) Convocar a los Directores y/o empleados de la Compañía para asistir a reuniones y proporcionan aclaraciones o información sobre los asuntos en discusión;
(viii) garantizar que las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración se implementan correctamente, y que la empresa proporcione la información solicitada por los Consejeros;
(ix) indicar, en sus ausencias o impedimentos, el Consejero que presidirá la reunión en que esté ausente, y, en ausencia de tal información, la reunión será presidida por el Consejero que ya está hace más tiempo en el cargo. Persistiendo igualdad, prevalecerá el criterio de la mayor edad.

CAPITULO VII

Secretaría Ejecutiva del Consejo

Artículo 11º – El Secretario Ejecutivo del Consejo será elegido por el Presidente del Consejo entre los profesionales con reconocida experiencia técnica y conocimientos en las áreas de derecho, gobierno corporativo y de las operaciones de la Compañía, y reportará directamente al Consejo.

Artículo 12º – Es de competencia de la Secretaría Ejecutiva del Consejo:

(i) difundir el calendario anual de sesiones ordinarias como una resolución del Consejo;
(ii) organización de la pauta de los temas a tratar, sobre la base de la propuesta presentada por la Junta Directiva de la Compañía y en solicitudes de Consejeros, en cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias, sometiéndolo antes de la distribución, al Presidente del Consejo;
(iii) emisión, en nombre del Presidente del Consejo, de convocar reuniones con la antecedencia prevista en el Estatuto Social y que indica la fecha, hora, lugar y orden del día de la reunión;
iv) presentará a los Consejeros los documentos necesarios para el examen de las cuestiones por resolver, incluyendo, en su caso, la Resolución del Directorio y su respectivo Informe, manifestación de carácter técnico y jurídico y otros documentos relacionados con el tema;
(V) presentar el acta de la reunión anterior al Consejo y, una vez aprobada, se labra y recogen las firmas de los Consejeros presentes en el libro adecuado;
(vi) actuar como secretario en las reuniones y registrar actas que resuman de manera objetiva los temas tratados y las resoluciones aprobadas por el Consejo;
(vii) presentar a la Compañía las actas de las reuniones, debidamente aprobadas y firmadas, para su registro y publicación, proporcionando, cuando sea necesario, los respectivos extractos de acta;
(viii) archivar actas, extractos, declaraciones, resoluciones, así como los documentos y materiales utilizados en las reuniones, para la consulta de los interesados, mediante previa solicitud;
(ix) proporcionar, en la nueva investidura de nuevo (s) consejero (s) en el cargo, toda la documentación prevista en el artículo 5 del presente Reglamento, con obtención de la firma en los documentos que sean necesarios;
(x) monitorear el progreso de las decisiones o las peticiones del Consejo por el Directorio de la empresa;
(xi) acompañar y registrar la frecuencia de los Consejeros a las reuniones e informar al organismo encargado de pagar la remuneración.

CAPÍTULO VIII

Reuniones del Consejo de Administración

Artículo 13º – El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, de acuerdo con el Calendario de Reuniones Ordinarias y extraordinariamente cuando sea necesario a los intereses de la Compañía.

Artículo 14º – Las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por su Presidente o por la mayoría de los Consejeros en ejercicio, mediante el envío de correspondencia escrita o electrónica a todos los Consejeros, respetando la antecedencia esperada en el estatuto, la indicación del lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar.

Artículo 15º – Las reuniones del Consejo de Administración serán instaladas con la presencia de la mayoría de sus miembros en ejercicio, dejando la presidencia de los trabajos al Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, a otro Consejero designado por él. En ausencia de tal información, la reunión será presidida por el consejero, que ya esté hace más tiempo en el cargo. Persistiendo igualdad, prevalecerá el criterio de la mayor edad.

Artículo 16º – El Consejo de Administración resolverá por mayoría de votos de los miembros presentes a la reunión, prevaleciendo, en caso de empate, la propuesta con el voto del miembro del Consejo que preside la reunión.

Artículo 17º – Las reuniones del Consejo de Administración se desarrollarán de la siguiente manera:

I. Apertura de la reunión y verificación de presencia;
II. Lectura, discusión y aprobación del acta de la reunión anterior;
III. Lectura, discusión y votación de cada punto del orden del día;
IV reunión ejecutiva (sin la participación de los empleados y directores).

Párrafo primero – El Presidente o los miembros del Consejo de Administración pueden convocar a los ejecutivos de la Compañía para obtener información o crear Comisiones Técnicas para trabajos específicos.

Párrafo segundo – Se faculta a cada miembro del Consejo la propuesta de artículos para integrar el orden del día, que debe ser presentada al Secretario del Consejo al menos 10 (diez) días antes de cada reunión.

Artículo 18º – En la última reunión de cada año, el Presidente del Consejo propondrá las fechas para el calendario anual de sesiones ordinarias del año siguiente que, en principio, abordará los siguientes temas:

Enero: Contingencias Legales
Evaluación del Directorio
Febrero: Revaluación Actuarial de la Caja de Pensiones
Autoevaluación del Consejo de Administración
Marzo: Demostraciones Financieras del ejercicio anterior
Participación en las ganancias
Reporte de Sostenibilidad
Abril: Matriz de Riesgos Estratégicos
Evaluación de la Política de Retribuciones de Resultados del año anterior
Mayo: Demostraciones financieras correspondientes al primer trimestre
Supuestos para el Convenio Colectivo de Trabajo
Junio: Informe de Recomendaciones de los Auditores Externos
Julio: Evaluación del Desempeño Corporativo
Agosto: Demostraciones financieras correspondientes al segundo trimestre
Septiembre: Sistema de Control Interno
Octubre: Matriz de Riesgos Estratégicos
Noviembre: Demostraciones financieras correspondientes al tercer trimestre
Diciembre: Presupuesto Empresarial
Política de Retribuciones de Resultados – Indicadores y Metas

CAPÍTULO IX

Difusión

Artículo 19º – Los trabajos del Consejo de Administración se harán constar en el acta, que será preparada por el Secretario del Consejo.

Párrafo primero – La minuta del acta deberá ser enviada a los Consejeros dentro de los 5 (cinco) días hábiles para comentarios y revisiones y su aprobación se llevará a cabo hasta la próxima reunión.

Párrafo segundo – En principio, las actas del Consejo de Administración se considerarán públicas y deben estar disponibles en forma de extracto en el sistema electrónico de la Comisión de Valores Mobiliarios.

Parágrafo terceiro – En caso de confidencialidad o relevancia, el Consejo podrá determinar la no divulgación de un acta o de partes de ella.

Parágrafo quarto – Corresponde al Director de Relaciones con Inversionistas la comunicación a los accionistas de actos o hechos relevantes derivados de decisiones del Consejo de Administración, incluso antes de la publicación de las actas, si es necesario, observando lo dispuesto en la legislación vigente y en la Política de Divulgación de Hecho aprobada por el Consejo.

Parágrafo quinto – También se publicarán los votos por separado eventualmente pronunciados por los Consejeros.

Parágrafo sexto – El Directorio proporcionará la divulgación de las decisiones del Consejo de Administración a los empleados, en la forma que considere más eficaz.

CAPÍTULO X

Comités Especializados

Artículo 20º – El Consejo puede crear un máximo de 3 (tres) Comités especializados, con operación simultánea, sin poder de decisión, necesariamente compuesto por miembros de su Consejo de Administración, cuya asignación sea estudiar temas específicos de interés del Consejo.

Párrafo primero – En las reuniones podrán participar como invitados, sin derecho a voto, funcionarios, empleados, especialistas u otras personas cuya contribución sea relevante para el desempeño del trabajo.

Párrafo segundo – Los Comités registrarán su trabajo en actas, que se enviarán de inmediato a todos los Consejeros.

Artículo 21º – Los comités deberán estudiar los asuntos de su competencia y preparar propuestas al Consejo. El material necesario para revisión por el Consejo deberá estar disponible junto con la recomendación de voto, y el Consejero puede solicitar información adicional si lo considera necesario.

CAPÍTULO XI

Comité de Auditoría y Riesgos

Artículo 22º – Se instituye con carácter permanente el Comité de Auditoría y Riesgos para:

(i) acompañar la supervisión de la preparación de las Demostraciones Financieras;
(ii) promover la supervisión y la rendición de cuentas en el área financiera;
(iii) garantizar que el Directorio desarrolle controles internos confiables;
(iv) asegurarse de que la Auditoría Interna rinde satisfactoriamente su papel y los Auditores Independientes evalúen, a través de su propia opinión, las prácticas del Directorio y de la Auditoría Interna;
(v) discutir con los Auditores Independientes su plan de trabajo, los informes emitidos y garantizar la independencia de la acción de los auditores externos;
(vi) recomendar al Consejo de Administración el proceso de licitación para la contratación del auditor independiente, o recomendar su sustitución;
(vii) supervisar la Política de Riesgos y su aplicación;
(viii) supervisar las responsabilidades legales de la Compañía;

Artículo 23º – El Consejo deberá aprobar el Reglamento Interno de la Comisión de Auditoría y Riesgos, que regulará las reglas de su funcionamiento, así como sus específicas responsabilidades y tareas.

Artículo 24º – La Comisión de Auditoría y Riesgos será compuesta por, al menos 03 (tres) y un máximo de cinco (05) miembros de la Junta, en su mayoría independientes, todos con conocimientos básicos de finanzas y contabilidad, con por lo menos 01 (un) miembro que posea mayor experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión financiera.

Párrafo primero – La Comisión de Auditoría y Riesgos será presidida por un Consejero Independiente.

Párrafo segundo – El Consejero que acumule funciones ejecutivas no podrá participar en el Comité de Auditoría y Riesgos.

Artículo 25º – La Comisión de Auditoría y Riesgos dispondrá, en su caso, de recursos para garantizar el adecuado funcionamiento, aprobado por el Consejo de Administración.

Párrafo primero – Para el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Riesgos podrá solicitar la contratación de profesionales externos.

Párrafo segundo – Los miembros del Consejo que integrarán el Comité de Auditoría y Riesgos tendrán una compensación consistente con su responsabilidad y carga de trabajo.

CAPÍTULO Xll

Interacción con el Consejo Fiscal

Artículo 26º – El Consejo de Administración podrá reunirse con el Consejo Fiscal para discutir asuntos de interés común y de intercambio de ideas e información de interés de las partes.

Artículo 27º – Las actas del Consejo Fiscal serán remitidas de inmediato a los miembros del Consejo de Administración, y viceversa.

CAPÍTULO Xlll

Disposiciones Generales

Artículo 28º – Las solicitudes de información o de documentos de la Compañía por parte de los Consejeros serán presentados formalmente al Secretario del Consejo de Administración, quien notificará al Presidente del Consejo de Administración.

Artículo 29º – Este Regimiento Interno podrá ser modificado después de discusión y aprobación por el Consejo de Administración, y los casos omisos, serán resueltos por el Presidente.

Artículo 30º – El presente Reglamento Interno fue aprobado en la reunión del Consejo de Administración de 14 de abril de 2015, y entró en vigencia a partir de esta fecha.

Reglamento aprobado por la Reunión del Consejo de Administración celebrada el día 14/04/2015

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