Regimiento – Comité de Auditoría Aumentar Diminuir

RÉGIMEN INTERNO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

I – OBJETO Y FINALIDAD

Art. 1º – El presente Régimen Interno ordena el funcionamiento del Comité de Auditoría de CESP – Companhia Energética de São Paulo, órgano técnico de ayuda permanente al Consejo de Administración, cumplidas las disposiciones del Estatuto Social y de la legislación vigente.

Art. 2º – El Comité de Auditoría es un órgano independiente, de carácter consultivo, que se reporta al Consejo de Administración y tiene por finalidad asesorar al referido Consejo en lo que concierne al ejercicio de sus funciones de auditoría y supervisión (i) de los procesos de presentación de informes contables y financieros; (ii) de los procesos de controles internos y administración de riesgos; (iii) de las actividades de los auditores internos y auditores externos independientes; y (iv) de los temas pertinentes al Código de Conducta e Integridad.

II – COMPOSICIÓN, MANDATO E INVESTIDURA

Art. 3º – El Comité de Auditoría estará formado como mínimo por 3 (tres) y como máximo 5 (cinco) miembros, en su mayoría independientes, elegidos y destituibles por el Consejo de Administración, sin mandato fijo, debiendo al menos 1 (uno) de los miembros del Comité contar con reconocida experiencia en temas de contabilidad societaria.

Art. 4º – El Comité de Auditoría será coordinado por un Consejero de Administración independiente.

Art. 5º – El inicio del mandato de los miembros del Comité de Auditoría se dará a partir de su elección por el Consejo de Administración.

Art. 6º – La disponibilidad mínima de tiempo exigida a cada integrante del Comité de Auditoría será correspondiente a 30 (treinta) horas mensuales.

Art. 7º – Para el desempeño de sus funciones, el Comité de Auditoría dispondrá de autonomía operativa y presupuesto propio aprobado por el Consejo de Administración.

Art. 8º – En el ejercicio de sus competencias, el Comité de Auditoría podrá solicitar la contratación de servicios especializados para apoyar la ejecución de sus actividades, cumplidas las reglas y políticas internas de la Compañía, principalmente referentes a la competencia y representación de la CESP y preservando la integridad y confidencialidad de los trabajos.

Art. 9º – La función de miembro del Comité de Auditoría es indelegable.

Art. 10 – Cualquier miembro del Comité que tenga, efectivo o potencial, conflicto de intereses, o que esté vinculado a la parte relacionada cuyas actividades preponderantes impliquen la existencia, efectiva o potencial, de conflicto de intereses, con determinada materia a ser examinada por el Comité, no podrá deliberar sobre la misma y deberá abstenerse de participar de la parte de la reunión del Comité en la cual dicha materia fuera analizada. No obstante, en caso de que sea solicitado por el respectivo Comité, el miembro en situación de conflicto de interés podrá ser convocado para que proporcione informaciones específicas.

Art. 11 – Ante la ausencia o impedimento temporal del Coordinador del Comité de Auditoría, sus funciones serán ejercidas interinamente por miembro por él indicado.

Párrafo único: Ante la ausencia o impedimento temporal de ambos, el Consejo de Administración indicará, entre los demás miembros, aquel que ejercerá las funciones interinamente.

Art. 12 – Ante la hipótesis de ausencia o impedimento temporal de cualquier miembro del Comité de Auditoría, este deberá funcionar con la mayoría de los presentes en la reunión.

VI – COMPETENCIAS

Art. 13 – Le compete al Comité de Auditoría:

I. Establecer el Plan de Trabajo Anual para su funcionamiento y someterlo a la aprobación del Consejo de Administración, así como también las respectivas modificaciones;

II. Refrendar la elección del responsable del Departamento de Auditoría Interna, proponer su destitución al Consejo de Administración y supervisar la ejecución de los respectivos trabajos;

III. Aprobar el Plan Anual de Trabajo y el Informe Anual de Actividades de la Auditoría Interna;

IV. Garantizar que el Departamento de Auditoría Interna y la Auditoría Independiente, puedan desempeñar libremente sus atribuciones;

V. Opinar sobre la contratación y destitución de auditor independiente;

VI. Supervisar las actividades de los auditores independientes, evaluando su independencia, la calidad de los servicios prestados y la adecuación de tales servicios a las necesidades de la Compañía;

VII. Supervisar las actividades desarrolladas en las áreas de Control Interno, de Auditoría Interna y de elaboración de los estados financieros;

VIII. Supervisar la adhesión de la Compañía a las leyes, a los actos normativos, a los órganos fiscalizadores y reguladores, a las políticas y directivas internas y demás reglamentos aplicables;

IX. Garantizar que la Dirección mantenga y desarrolle, cuando sea apropiado y necesario, controles internos efectivos;
X. Analizar los estados financieros preparados por la Administración de la Compañía;

XI. Monitorear la calidad y la integridad de los mecanismos de control interno, de los Estados Financieros y de las informaciones y mediciones divulgadas por la Compañía, utilizando los informes de auditoría elaborados por la Auditoría Externa y Auditoría Interna;

XII. Evaluar y monitorear exposiciones de riesgo de la Compañía, pudiendo requerir, entre otras, informaciones detalladas sobre políticas y procedimientos referentes a:
(a) remuneración de la administración;
(b) utilización de activos de la Compañía;
(c) gastos incurridos en nombre de la Compañía;
(d) la adecuación de las transacciones con partes relacionadas;
(e) la razonabilidad de los parámetros en que se fundamentan los cálculos actuariales del plan previsional.

XIII. Elaborar informe anual resumido, a ser presentado junto con los estados financieros, conteniendo la descripción de:
(a) sus actividades, los resultados y conclusiones alcanzados y las recomendaciones hechas;
(b) cualquier situación en la cual exista divergencia significativa entre a administración de la Compañía, los auditores independientes y el Comité de Auditoría con relación a los estados financieros de la Compañía.

XIV. Reunirse con el Consejo de Administración, Consejo Fiscal, con las Direcciones y con las Auditorías Interna y Externa, mediante solicitud de aquellos o por iniciativa del propio Comité de Auditoría, a fin de discutir políticas, prácticas y procedimientos relacionados a las responsabilidades del Comité;

XV. Analizar, previamente a su publicación anual, los Estados Financieros de la Compañía, así como también las notas explicativas, informes de la administración, informe de la auditoría independiente y del Consejo Fiscal;
XVI. Promover la supervisión y responsabilidad del área financiera, extensivo a las demás áreas que tienen funciones específicas de enviar informaciones al Departamento de Contabilidad, considerando los estimados y bases de registración contable;

XVII. Cuidar por el cumplimiento del Código de Conducta e Integridad;

XVIII. Evaluar la adhesión de las prácticas empresariales al Código de Conducta e Integridad, incluyendo el compromiso de los administradores con la difusión de la cultura de integridad y la valorización del comportamiento ético;

XIX. Monitorear los procedimientos de determinación de infracciones al Código de Conducta e Integridad, así como también los eventos registrados en el Canal de Denuncias;

XX. Presentar al Consejo de Administración, en cualquier momento, los temas que juzgue relevantes para conocimiento o deliberación.

Art. 14 – Le compete al Coordinador del Comité de Auditoría:

I. Convocar y presidir las reuniones;

II. Cumplir y hacer cumplir las normas de este Régimen Interno;

III. Aprobar las pautas y agendas de las reuniones, alineadas con el Plan de Trabajo Anual del Comité de Auditoría y considerando los ítems y temas propuestos por los demás miembros o por el Consejo de Administración, siempre que sea compatible con las competencias que trata el Artículo 13 de este Régimen;

IV. Enviar las solicitudes de los miembros del Comité de Auditoría al Consejo de Administración, a la Dirección de la Compañía, al Departamento de Auditoría Interna y a los auditores independientes;

V. Presentar al Consejo de Administración las manifestaciones e informes elaborados en el ámbito del Comité de Auditoría;

VI. Invitar, en nombre del Comité, los representantes del Consejo Fiscal, de la Dirección y otros eventuales participantes de las reuniones;

VII. Proponer y discutir con el Consejo de Administración el Plan de Trabajo Anual del Comité de Auditoría;

VIII. Reunirse con el Consejo de Administración como mínimo trimestralmente, acompañado de otros miembros del Comité, cuando sea necesario o conveniente;

IX. Comparecer ante la Asamblea General Ordinaria de la Compañía;

X. Practicar otros actos de naturaleza técnica o administrativa necesarios para el ejercicio de sus funciones.

VII – FUNCIONAMIENTO, REUNIONES Y ACTAS

Art. 15 – El Comité de Auditoría se reunirá en la sede de la Compañía, de forma ordinaria cada 2 (dos) meses, y siempre que resulte necesario, como mínimo 6 (seis) veces al año, de modo que las informaciones contables sean siempre apreciadas antes de su divulgación.

Art. 16 – La convocatoria a las reuniones será efectuada por su Coordinador, por correo electrónico, con una antelación mínima de 7 (siete) días.

Párrafo primero: Los documentos relacionados a los ítems de la pauta serán enviados a los miembros del Comité con antelación de, como mínimo, 7 (siete) días.

Párrafo segundo: El Comité de Auditoría podrá requerir otras informaciones y documentos necesarios para el examen, discusión y deliberaciones de los temas del orden del día.

Párrafo tercero: Toda aclaración complementaria sobre los temas a ser sometidos en las reuniones deberá solicitarse, anticipadamente, por escrito, al Coordinador del Comité de Auditoría, que enviará el pedido a la Compañía, para aclaración y respuesta a las indagatorias.

Párrafo cuarto: Cuestiones de urgencia podrán ser pautadas, en carácter de excepción, mediante las debidas justificaciones, pudiendo ser convocadas las reuniones dentro del plazo mínimo de 72 (setenta y dos) horas.

Art. 17 – Las reuniones se instalarán con la presencia de la mayoría de sus miembros.

Art. 18 – Además de las reuniones ordinarias bimestrales, el Comité de Auditoría podrá programar reuniones con los Directores de la Compañía, auditores independientes y con la Gerencia del Departamento de Auditoría Interna, para verificar el cumplimiento de sus recomendaciones o aclaraciones de indagaciones, incluso en lo que se refiere a la planificación de los trabajos de auditoría y a la adecuación de los recursos necesarios para su realización.
Párrafo único: El Departamento de Auditoría Interna emitirá trimestralmente un Resumen Ejecutivo con las principales actividades y aspectos abordados en los informes de auditoría del trimestre, con el objetivo de asistir al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración de los temas tratados.

Art. 19 – Las deliberaciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes a la reunión, prevaleciendo, en caso de empate, la propuesta que cuente con el voto del Coordinador.

Art. 20 – De las reuniones se labrarán Actas, siendo los temas tratados registrados íntegramente, conteniendo la descripción de las exposiciones efectuadas y las decisiones sobre cada tema. Las Actas serán redactadas por el Comité y firmadas por los miembros presentes a la reunión, siendo posteriormente enviadas al Departamento de Auditoría Interna para su archivo.

Art. 21- El Departamento de Auditoría Interna será responsable por organizar y mantener bajo su guarda la documentación relacionada a las actividades desarrolladas por el Comité.

Art. 22 – Después de la aprobación y firma de las Actas, serán extraídas, por decisión del Comité, las deliberaciones, que serán enviadas por el Departamento de Auditoría Interna, por medio electrónico, a la Dirección del área responsable por la operatividad de la decisión, con plazo para el cumplimiento, si fuera el caso.

Art. 23 – Copias de las Actas serán distribuidas a los participantes y a los miembros del Comité, enviadas al Presidente del Consejo de Administración y al Director Presidente de la Compañía y, cuando fuera el caso, a los demás Directores, y archivadas en el Departamento de Auditoría Interna, quedando a la disposición de los miembros del Comité para acceso sin restricciones.

Art. 24 – Las Actas de las reuniones del Comité de Auditoría deberán ser divulgadas, en los términos de los párrafos 4º y 5º del artículo 24 de la Ley nº 13.303/2016, después del acuerdo del Consejo de Administración.

Párrafo primero: Ante la hipótesis de si el Consejo de Administración considere que la divulgación del Acta pueda poner en riesgo el interés legítimo de la Compañía, solo su extracto será divulgado.

Párrafo segundo: La restricción que trata el párrafo primero de este ítem no será oponible a los órganos de control, que tendrán total e irrestricto acceso al contenido de las Actas del Comité de Auditoría, cumpliendo con la confidencialidad.

Art. 25 – Los miembros del Comité de Auditoría deberán mantener la confidencialidad de las informaciones a las cuales tengan acceso privilegiado, debido al cargo que ocupan, así como también de cuidar que subordinados y terceros también lo hagan, respondiendo solidariamente con estos.

VIII – DISPOSICIONES GENERALES

Art. 26 – Las modificaciones de este Régimen deberán ser deliberadas en reunión ordinaria del Comité de Auditoría y, posteriormente, sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.

Art. 27 – Este Régimen Interno entrará en vigor en la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración.

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