Mercado de Capitales Aumentar Diminuir

La CESP sigue prácticas incluso superiores al Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la B3 – segmento especial de la B3 en el cual la CESP está listada. Entre los principales derechos adicionales que la CESP ofrece voluntariamente se destacan su adhesión a la Cámara de Arbitraje y Tag Along integral para las acciones preferenciales de la clase B (CESP6).

Cámara de Arbitraje

La Cámara de Arbitraje del Mercado (CAM) es el foro más adecuado para resolver disputas societarias y del mercado de capitales.

La Cámara del Mercado, como resultó conocida, fue inicialmente ideada para resolver las disputas surgidas en el ámbito de las compañías participantes de los segmentos especiales del listado de la B3, conocidos como Nuevo Mercado y Nivel 2 de Gobierno Corporativo. Es posible, sin embargo, su utilización también por otras empresas listadas o no en la B3, inversores institucionales o no, en fin, por cualquier interesado en solucionar sus conflictos, siempre que el centro de la disputa incluya cuestiones societarias o relacionadas al mercado de capitales.

Por medio de reglas propias, la CAM tiene la ventaja de aportar más agilidad y ahorro, además de árbitros especializados en los temas a ser tratados. Cualquier interesado, inversor o empresa, que sea o no una compañía abierta, puede utilizar esta estructura.

La CAM ofrece un ambiente independiente, confidencial, ágil y económico para la solución de controversias, pautado en las directivas de la Ley de Arbitraje.

Al adherir voluntariamente a la CAM, la CESP reafirma su compromiso con los derechos de sus accionistas, sometiéndose a reglas más rígidas y eficientes de la CAM, en línea con aquellas a las cuales se someten las compañías del Nuevo Mercado.

Tag Along

Por la legislación brasileña (Ley de las S.A., Artículo 254-A), la enajenación del control accionario de una compañía solamente podrá suceder bajo la condición que el accionista adquirente se obligue a hacer oferta pública de adquisición de las demás acciones ordinarias, de modo de asegurar a sus poseedores solo el precio mínimo de 80 % del valor pagado por las acciones integrantes del bloque de control.

Algunas compañías, voluntariamente, extienden el derecho de tag along también a los poseedores de acciones preferenciales y/o aseguran a los poseedores de acciones ordinarias un precio superior al 80 %.

La CESP concede a todos los accionistas que poseen acciones preferenciales de la clase B (CESP6), el derecho de venta conjunta (tag-along), en caso de enajenación del control accionario, debiendo el adquirente del Control realizar oferta pública de adquisición de esa clase de acciones a los accionistas, ofreciendo las mismas condiciones aseguradas al enajenante del Control, incluyendo el mismo precio pagado por acción del bloque controlador.

De esa forma, la CESP está entre el grupo de compañías que cumplen las reglas más estrictas de buen gobierno, al ofrecer un tag along integral (o sea, equivalente al 100 % del precio de venta del controlador) para las acciones preferenciales de la clase B (CESP6), acciones estas que representan 96,28 % del total de las acciones preferenciales (clases A y B) y 93,19 % en el Free Float.

Nivel 1

El Nivel 1 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo de la B3, según la explicación detallada a continuación, es un segmento de listado de la B3 destinado a la negociación de acciones emitidas por empresas que se comprometen, voluntariamente, con la adopción de las prácticas de gobierno corporativo y divulgación de informaciones adicionales con relación a lo que exige la legislación vigente.

Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo y Adhesión al Nivel 1

La CESP está comprometida con la transparencia en su administración, siguiendo los mejores principios de Gobierno Corporativo.

En el 2000, la B3 introdujo tres segmentos especiales para negociación de valores mobiliarios en el mercado de acciones, conocidos como Niveles 1 y 2 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo, Nuevo Mercado y Bovespa Más. El objetivo fue crear un mercado secundario para valores mobiliarios emitidos por compañías abiertas brasileñas que sigan las mejores prácticas de gobierno corporativo. Los segmentos del listado están destinados a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometan, voluntariamente, a cumplir prácticas de buen gobierno corporativo y mayores exigencias de divulgación de informaciones con relación a aquellas ya impuestas por la legislación brasileña. En general, dichas reglas amplían los derechos de los accionistas y mejoran la calidad de la información a ellos provista.

Como consecuencia de la edición de la Resolución del Consejo Monetario Nacional nº 2.829, del 30 de marzo de 2001 («Resolución CMN nº 2.829/01»), según modificación (la cual estableció reglas de aplicación de los recursos de entidades cerradas de previsión privada), acciones de emisión de compañías que adoptan prácticas diferenciadas de gobierno corporativo, tales como aquellas cuyos valores mobiliarios son admitidos para negociación en el segmento especial Nuevo Mercado o cuya clasificación de listado sea de Nivel 1 o Nivel 2 de acuerdo con la reglamentación emitida por la B3, pueden tener mayor participación en la cartera de inversión de dichos fondos de pensión. De esta manera, las acciones de compañías que adoptan prácticas de gobierno corporativo pasaron a ser, desde la edición de la Resolución CMN nº 2.829/01 y posteriores modificaciones, una inversión importante y atractiva para las entidades cerradas de previsión privada, que son grandes inversores del mercado de capitales brasileño. Este hecho podrá impulsar el desarrollo del mercado de capitales brasileño, beneficiando las compañías cuyos valores mobiliarios son ahí negociados, incluyendo la CESP.

La Compañía adhirió al Nivel 1 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo, un segmento del listado de la B3 destinado a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometen, voluntariamente, con la adopción de las prácticas de gobierno corporativo y divulgación de informaciones adicionales con relación a lo que ya es exigido por la legislación vigente.

Las reglas del Nivel 1 de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo exigen, además de las obligaciones impuestas por la legislación brasileña vigente, el cumplimiento de los siguientes requisitos, entre otros:

  • mantenimiento en circulación de una parte mínima de acciones, representando 25 % del capital;
  • realización de ofertas públicas de colocación de acciones por medio de mecanismos que favorezcan la dispersión del capital;
  • mejora en las informaciones rendidas trimestralmente, entre las cuales la exigencia de consolidación y de revisión especial;
  • cumplimiento de reglas de divulgación de informaciones en operaciones incluyendo activos de emisión de compañía por parte de accionistas controladores o administradores de la CESP;
  • divulgación de acuerdos de accionistas y programas de opción de compra de acciones; y
  • disposición de un calendario anual de eventos corporativos.

Reglamentación del Mercado de Capitales Brasileño

El mercado brasileño de valores mobiliarios está regulado por la CVM, que tiene autoridad para supervisar y editar normas generales sobre poder disciplinario y administración de las bolsas de valores y de las instituciones financieras registradas en la CVM, integrantes del mercado brasileño de valores mobiliarios, así como también por el CMN y por el BACEN, que tienen, entre otros, poderes para autorizar la constitución y el funcionamiento de corredoras de valores y para regular inversiones extranjeros y operaciones de cambio.

El mercado brasileño de valores mobiliarios está regulado por la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios, así como también por la Ley de Sociedades por Acciones y por la reglamentación expedida por la CVM, por lo CMN y por el BACEN. Estas leyes y reglamentos, entre otras cosas, determinan las exigencias de divulgación de informaciones, restricciones a la negociación de acciones mediante utilización de información privilegiada y manipulación de precio y la protección de accionistas minoritarios. Sin embargo, el mercado brasileño de valores mobiliarios no presenta el elevado nivel de reglamentación y supervisión de los mercados de valores mobiliarios norteamericanos.

De acuerdo con la Ley de Sociedades por Acciones, la sociedad anónima se clasifica en abierta, si los valores mobiliarios de su emisión son admitidos a negociación en el mercado de valores mobiliarios brasileño o, cerrado, si no hay negociación pública de sus valores mobiliarios en el mercado de valores mobiliarios brasileño. Todas las compañías abiertas deben estar registradas en la CVM y están sujetas a las exigencias regulatorias y de divulgación de informaciones.

Una compañía registrada en la CVM puede negociar sus valores mobiliarios en la B3 o en el mercado de mostrador brasileño. Es necesario requerir el registro a la B3 y a la CVM para que una compañía tenga sus acciones listadas en la B3. Las acciones de las compañías listadas en la B3 no pueden ser negociadas simultáneamente en el mercado de mostrador brasileño. Las acciones de una compañía listada en la B3 también pueden ser negociadas en operaciones privadas, cumplidas algunas limitaciones.

El mercado de mostrador brasileño, organizado o no, consiste en negociaciones entre los inversores, por intermedio de institución financiera autorizada a operar en el mercado de capitales brasileño, registrada en la CVM. No es necesario ningún requerimiento especial, además del registro en la CVM, para negociar valores mobiliarios de compañía abierta en el mercado de mostrador no organizado. La CVM exige que los respectivos intermediarios entreguen aviso acerca de todas las negociaciones realizadas en el mercado de mostrador brasileño.

La negociación de valores mobiliarios en la B3 podrá ser interrumpida mediante solicitud de compañía emisora antes de la publicación de hecho relevante. La negociación también podrá ser suspendida por iniciativa de la B3 o de la CVM, con base en o debido a, entre otros motivos, indicios de que la compañía haya suministrado informaciones inadecuadas con relación a un hecho relevante o haya suministrado respuestas inadecuadas a consultas realizadas por la CVM o por la B3.

Divulgación y Uso de Informaciones

La Instrucción CVM 358 dispone sobre la divulgación y uso de informaciones sobre acto o hecho relevante relacionado a las compañías abiertas, regulando lo siguiente:

  • establece el concepto de hecho relevante, incluyendo en esta definición cualquier decisión de accionista controlador, deliberación de asamblea general o de los órganos de la administración de compañía abierta, o cualquier otro acto o hecho de carácter político-administrativo, técnico, de negociación o económico-financiero ocurrido o relacionado a los negocios de la compañía, que pueda influir de modo ponderable en la (i) cotización de los valores mobiliarios; (ii) decisión de inversores en comprar, vender o mantener dichos valores mobiliarios; y (iii) en la decisión de los inversores de ejercer todo derecho inherente a la condición de titulares de valores mobiliarios emitidos por la Compañía;
  • da ejemplos de acto o hecho potencialmente relevante que incluyen, entre otros, la firma de acuerdo o contrato de transferencia del control accionario de la compañía, ingreso o salida de socio que mantenga con la compañía contrato o colaboración operativa, financiera, tecnológica o administrativa, incorporación, fusión o escisión que involucre a la Compañía o sociedades vinculadas;
  • obliga al Director de Relaciones con Inversores, los accionistas controladores, directores, miembros del consejo fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas a comunicar todo hecho relevante a la CVM;
  • requiere la divulgación simultánea de hecho relevante en todos los mercados donde la compañía tenga sus acciones listadas para negociación;
  • obliga al adquirente del control accionario de compañía abierta a divulgar hecho relevante, incluyendo su intención de cancelar el registro de compañía abierta en el plazo de un año de la adquisición;
  • establece reglas relativas a la divulgación de adquisición o enajenación de participación relevante en compañía abierta.
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