Estatuto Social Aumentar Diminuir

ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I – DENOMINACIÓN, DURACIÓN, SEDE Y OBJETO

ARTÍCULO 1º – La sociedad por acciones denominada CESP – Companhia Energética de São Paulo es parte integrante de la administración indirecta del Estado de São Paulo, rigiéndose por el presente estatuto, por la Ley federal nº 6.404/76 y demás disposiciones legales aplicables.

Párrafo primero – El plazo de duración de la Compañía es indeterminado.

Párrafo segundo – La Compañía tiene sede en la Capital del Estado de São Paulo.

Párrafo tercero – En la medida en que fuera necesario para la consecución del objeto social y dentro de su área de actuación, la Compañía podrá abrir, instalar, mantener, transferir o cerrar filiales, dependencias, agencias, sucursales, oficinas, representaciones o también designar representantes, cumpliendo las disposiciones legales y reglamentarias.

ARTÍCULO 2º – Constituye el objeto de la Compañía:

I estudio, planificación, proyecto, construcción y operación de sistemas de producción, transformación, transporte y almacenamiento, distribución y comercio de energía, principalmente la eléctrica, resultante del aprovechamiento de ríos y otras fuentes, sobre todo las renovables;

II estudio, planificación, proyecto, construcción y operación de represas de acumulación y otros emprendimientos, destinados al aprovechamiento múltiple de las aguas;

III participación en los emprendimientos que tengan por finalidad la industria y el comercio de energía, principalmente la eléctrica, así como también la prestación de servicios que, directa o indirectamente, se relacionen con ese objeto;

IV estudio, proyecto, ejecución de planes y programas de investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía, principalmente las renovables, directamente o en cooperación con otras entidades;

V estudio, elaboración, ejecución de planes y programas de desarrollo económico en regiones de interés de la Compañía, sea directamente o en colaboración con otros órganos estatales o particulares, así como también el suministro de informaciones y asistencia para apoyo de la iniciativa privada o estatal, que busquen la implementación de actividades económicas, culturales, asistenciales y sociales en aquellas regiones, para el cumplimiento de su función social en beneficio de la comunidad;

VI estudio, proyecto, ejecución de forestación y reforestación de árboles, comercialización e industrialización de árboles, de maderas y subproductos derivados de esas actividades;

VII investigación, labra, explotación y aprovechamiento de recursos minerales, principalmente energéticos; y

VIII participación en otras sociedades, como socia o accionista.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 3º – «El capital social es de R$ 5.975.433.454,43 (cinco mil millones novecientos setenta y cinco millones cuatrocientos treinta y tres mil cuatrocientos cincuenta y cuatro reales con cuarenta y tres centavos), dividido en 327.502.673 (trescientas veintisiete millones quinientas dos mil seiscientas setenta y tres) acciones, siendo 109.167.751 (ciento nueve millones ciento sesenta y siete mil setecientas cincuenta y una) acciones ordinarias de clase única y 7.441.008 (siete millones cuatrocientas cuarenta y una mil ocho) acciones preferenciales clase A y 210.893.914 (doscientas diez millones ochocientas noventa y tres mil novecientas catorce) acciones preferenciales clase B, todas nominativas y sin valor nominal».

Párrafo único – Independientemente de reforma estatutaria, el capital social podrá ser aumentado hasta el límite máximo de R$ 17.926.300.363,29 (diecisiete mil millones novecientos veintiséis millones trescientos mil trescientos sesenta y tres reales con veintinueve centavos), mediante deliberación del consejo de administración y considerándose antes al consejo fiscal.

ARTÍCULO 4º – A cada acción ordinaria le corresponderá un voto en las deliberaciones de la asamblea general.

Párrafo único – Las acciones preferenciales no tendrán derecho a voto, a excepción de lo previsto en el Artículo 40, pero tendrán derecho a:

I- Acciones preferenciales clase A:

a) la prioridad en el reembolso de capital, sin derecho a premio en el caso de liquidación de la Compañía;

b) dividendo prioritario anual, no acumulativo, de 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor del capital social integrado representado por acciones preferenciales clase A, a ser prorrateado igualmente entre estas;

c) derecho de indicar, junto con las acciones preferenciales clase B, un miembro del consejo fiscal y respectivo suplente, elegidos por los titulares de las acciones, en votación por separado;

d) derecho de participar de los aumentos de capital, derivados de la capitalización de reservas y lucros, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferenciales clase B; y

e) no serán rescatables.

II- Acciones preferenciales clase B:

a) derecho a recibir un valor por acción correspondiente a 100% (cien por ciento) del valor pagado por acción al accionista controlador enajenante en la hipótesis de enajenación del control de la Compañía;

b) derecho de participar en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias de la distribución del dividendo obligatorio atribuido a dichas acciones en los términos de este estatuto social;

c) derecho de nombrar, junto con las acciones preferenciales clase A, un miembro del consejo fiscal y respectivo suplente, elegidos en votación por separado;

d) derecho de participar de los aumentos de capital derivados de la capitalización de reservas y lucros, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferenciales clase A;

e) no tendrán derecho a voto y no adquirirán este derecho aun ante la hipótesis de no pago de dividendos; y

f) no serán rescatables.

ARTÍCULO 5º – Los accionistas, cumplidas las disposiciones legales y las condiciones más adelante previstas, podrán convertir (i) acciones preferenciales clase A en acciones ordinarias y en acciones preferenciales clase B de la Compañía y (ii) acciones ordinarias en acciones preferenciales clase A y en acciones preferenciales clase B de la Compañía, en ambos casos siempre que estén integradas. Las acciones preferenciales clase B de la Compañía no son convertibles.

Párrafo primero – En las hipótesis de conversión (i) de acciones preferenciales clase A en acciones ordinarias y (ii) de acciones ordinarias en acciones preferenciales clase A:

I las conversiones serán realizadas en momentos a ser determinados por el consejo de administración, en periodos no inferiores a 15 (quince) días consecutivos;

II los accionistas deberán, para la utilización del beneficio, haber gozado de todos los derechos referentes a las acciones poseídas y presentar, en el acto de la conversión, documentos de identidad;

III en cada periodo de conversión de especies, el accionista podrá formular pedidos de conversión de hasta 3% (tres por ciento) del capital social y el monto de los pedidos formulados no podrá exceder a 5% (cinco por ciento) del capital social.

Párrafo segundo – En las hipótesis de conversión (i) de acciones preferenciales clase A en acciones preferenciales clase B, y (ii) de acciones ordinarias en acciones preferenciales clase B, la conversión se realizará en la proporción de una acción en posesión por una nueva acción convertida, cumpliendo el límite de 2/3 (dos tercios) del total de las acciones emitidas a acciones preferenciales sin voto o con voto restringido.

Párrafo tercero – Será competencia del consejo de administración de la Compañía establecer los términos, plazos y condiciones para el ejercicio de los derechos de conversión previsto en este artículo, pudiendo practicar todos los actos necesarios para su implementación.

Párrafo cuarto – La Compañía podrá autorizar a la institución depositaria encargada del registro de las acciones escriturales a cobrar del accionista, cumplidos los límites fijados por la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, el costo del servicio de transferencia de propiedad de las acciones escriturales.

CCAPÍTULO III – ASAMBLEA GENERAL

ARTÍCULO 6º – La asamblea general será convocada, instalada y deliberará en la forma de la ley, sobre todos los temas de interés de la Compañía.

Párrafo primero – La asamblea general también podrá ser convocada por el presidente del consejo de administración, o por la mayoría de los consejeros en ejercicio.

Párrafo segundo – La asamblea general será presidida, preferentemente, por el presidente del consejo de administración o, ante su falta, por cualquier otro consejero presente; quedando facultado al presidente del consejo de administración indicar el consejero que deberá substituirlo en la presidencia de la asamblea general.

Párrafo tercero – El presidente de la asamblea general escogerá, entre los presentes, uno o más secretarios, facultada la utilización de asesoría propia en la Compañía.

Párrafo cuarto – El acta de la asamblea general será labrada en la forma de sumario, según lo previsto en el artículo 130, § 1º, de la Ley nº 6.404/76.

CAPÍTULO IV – ADMINISTRCIÓN DE LA COMPAÑÍA

Disposiciones Generales

ARTÍCULO 7º – La Compañía será administrada por el consejo de administración y por la dirección.

CAPÍTULO V – CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 8º – El consejo de administración es el órgano de deliberación colegiada responsable por la orientación superior de la Compañía.

Composición, investidura y mandato

ARTÍCULO 9º – El consejo de administración estará compuesto como mínimo por 3 (tres) y como máximo 15 miembros, elegidos por la asamblea general, todos con mandato unificado de 2 (dos) años a contar desde la fecha de la elección, quedando permitida la reelección.

Párrafo primero – El director presidente de la Compañía integrará el consejo de administración, mediante elección de la asamblea general.

Párrafo segundo – Le corresponderá a la asamblea general que elige al consejo de administración fijar el número total de cargos a completar, dentro del límite máximo previsto en este estatuto, y designar a su presidente, no pudiendo la elección recaer en la persona del director presidente de la Compañía que también fuera elegido consejero.

Párrafo tercero – El consejo de administración estará compuesto por, como mínimo, 20% (veinte por ciento) de consejeros independientes, que deberán cumplir los requisitos previstos en el párrafo 4º de este artículo, los cuáles deben ser expresamente declarados como tales en la asamblea general que los eligiere.

Párrafo cuarto – Los consejeros independientes deben cumplir los siguientes requisitos: (i) no tener ningún vínculo con la Compañía, excepto participación de capital y la condición de usuario de servicios públicos; (ii) no ser accionista controlador, cónyuge o pariente hasta segundo grado de aquel, o no ser o no haber sido, en los últimos 3 (tres) años, vinculado a sociedad o entidad relacionada al accionista controlador (excluyéndose de esta restricción a las personas vinculadas a instituciones públicas de enseñanza y/o investigación); (iii) no haber sido, en los últimos 3 (tres) años, empleado o director de la Compañía, del accionista controlador o de sociedad controlada por la Compañía; (iv) no ser proveedor o comprador, directo o indirecto, de servicios y/o productos de la Compañía, en magnitud que implique pérdida de independencia; (v) no ser funcionario o administrador de sociedad o entidad que esté ofreciendo o demandando servicios y/o productos a la Compañía; (vi) no ser cónyuge o pariente hasta segundo grado de algún administrador de la Compañía; y (vii) no recibir otra remuneración de la Compañía además de la de consejero (exceptuándose ganancias en dinero oriundas de la participación en el capital).

Párrafo quinto – Cuando, como consecuencia del cumplimiento del porcentaje referido en el Párrafo 3º de este Artículo 9º resulte una fracción en el número de consejeros, se procederá al redondeo hacia el número entero: (i) inmediatamente superior, cuando la fracción fuera igual o superior a 0,5 (cinco décimos); o (ii) inmediatamente inferior, cuando la fracción fuera inferior a 0,5 (cinco décimos).

ARTÍCULO 10 – Queda asegurada la participación de un representante de los empleados en el consejo de administración, con mandato coincidente con el de los demás consejeros.

Párrafo primero – El consejero representante de los empleados será elegido por el voto de los empleados, en elección directa, estando permitida la reelección por periodos no sucesivos.

Párrafo segundo – El régimen interno del consejo de administración podrá establecer requisitos de elegibilidad y otras condiciones para el ejercicio del cargo de representante de los empleados.

ARTÍCULO 11 – La investidura en el cargo de consejero de administración queda condicionada a la celebración de Acta de Compromiso ante el Estado, por intermedio del Consejo de Defesa de los Capitales del Estado – CODEC.

Párrafo único – Lo dispuesto en este artículo no se aplica al consejero representante de los empleados, ni al que haya sido elegido por accionistas minoritarios y ni al que, no obstante ser elegido por el Estado, sea considerado independiente en los términos de este estatuto social o de la legislación específica.

ARTÍCULO 12 – El consejero de administración que recibiera gratuitamente del Estado, en carácter fiduciario, alguna acción de emisión de la Compañía para cumplir con la exigencia del artículo 146 de la Ley nº 6.404/76, queda impedido de enajenarla o gravarla ante terceros, debiendo restituirla inmediatamente después de dejar el cargo, bajo pena de apropiación indebida.

Vacante y Sustituciones

ARTÍCULO 13 – En caso de vacantes de algún cargo de consejero de administración antes de la terminación del mandato, la asamblea general será convocada para elegir al sustituto, que completará el mandato del sustituido.

Funcionamiento

ARTÍCULO 14 – El consejo de administración se reunirá, ordinariamente, una vez por mes y, de manera extraordinaria, siempre que sea necesario para los intereses de la Compañía.

Párrafo primero – Las reuniones del consejo de administración serán convocadas por su presidente, o por la mayoría de los consejeros en ejercicio, mediante el envío de correspondencia escrita o electrónica a todos los consejeros y también al Estado, por intermedio del Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC, con una antelación mínima de 10 (diez) días y la indicación de los temas a ser tratados.

Párrafo segundo – El presidente del consejo de administración deberá cuidar para que los consejeros reciban individualmente, con la debida antelación con relación a la fecha de la reunión, la documentación conteniendo las informaciones necesarias para permitir la discusión y deliberación de los temas a ser tratados, incluyendo, cuando fuera el caso, la propuesta de la dirección y las manifestaciones de carácter técnico y jurídico.

Párrafo tercero – Las reuniones del consejo de administración serán instaladas con la presencia de la mayoría de sus miembros en ejercicio, correspondiéndole la presidencia de los trabajos al presidente del consejo de administración o, ante su falta, a otro consejero por él indicado.

Párrafo cuarto – Cuando hubiera motivo de urgencia, el presidente del consejo de administración podrá convocar las reuniones extraordinarias con cualquier antelación, estando facultada su realización por vía telefónica, videoconferencia u otro medio idóneo de manifestación de voluntad del consejero ausente, cuyo voto será considerado válido para todos los efectos, sin perjuicio de la posterior labra y firma del acta respectiva.

Párrafo quinto – El consejo de administración deliberará por mayoría de votos de los presentes a la reunión, prevaleciendo, en caso de empate, la propuesta que cuente con el voto del consejero que estuviera presidiendo los trabajos.

Párrafo sexto – Las reuniones del consejo de administración tendrán como secretarias por quien indique su presidente y todas las deliberaciones constarán en el acta labrada y registrada en libro propio, siendo envidad copia de aquella al Estado, por intermedio del consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC, en el plazo de 5 (cinco) días a contar desde su aprobación.

Párrafo séptimo – Siempre que contuviera deliberaciones destinadas a producir efectos ante terceros, el extracto del acta será archivado en el registro de comercio y publicado.

Atribuciones

ARTÍCULO 15 – Además de las atribuciones previstas por la ley, le compete también al consejo de administración:

I aprobar la planificación estratégica conteniendo las directivas de acción, metas de resultado e índices de evaluación de desempeño;
II aprobar programas anuales y plurianuales, con indicación de los respectivos proyectos;
III aprobar presupuestos de erogaciones e inversión, indicando las fuentes y aplicaciones de recursos;
IV dar seguimiento a la ejecución de los planes, programas, proyectos y presupuestos;
V definir objetivos y prioridades de políticas públicas compatibles con el área de actuación de la Compañía y su objeto social;
VI deliberar sobre política de precios o tarifas de los bienes y servicios suministrados por la Compañía, respetado el marco regulatorio del respectivo sector;
VII autorizar la apertura, instalación y el cierre de filiales, dependencias, agencias, sucursales, oficinas y representaciones;
VIII deliberar sobre el aumento del capital social dentro del límite autorizado por el estatuto, fijando las respectivas condiciones de suscripción e integración;
IX fijar el límite máximo de endeudamiento de la Compañía;
X deliberar sobre emisión de debentures simples no convertibles en acciones y sin garantía real y, con relación a las demás especies de debentures, sobre las condiciones mencionadas en el § 1º del artículo 59 de la Ley nº 6.404/76;
XI deliberar sobre el pago de intereses sobre el capital propio o distribución de dividendos por cuenta del resultado del ejercicio en curso o de reserva de lucros, sin perjuicio de la posterior ratificación de la asamblea general;
XII proponer a la asamblea general el pago de intereses sobre el capital propio o distribución de dividendos por cuenta del resultado del ejercicio social finalizado;
XIII deliberar sobre la política de personal, incluyendo la fijación del cuadro, plan de cargos y salarios, condiciones generales de negociación colectiva; apertura de proceso selectivo para cubrir vacantes y Programa de Participación en los Lucros y Resultados;
XIV autorizar previamente la celebración de cualquier negocios jurídicos que involucre la adquisición, enajenación o gravamen de activos, así como también asunción de obligaciones en general, cuando, en cualquier caso, el valor de la transacción sobrepase 2% (dos por ciento) del capital social;
XV aprobar la contratación de seguro de responsabilidad civil en favor de los miembros de los órganos estatutarios, empleados, representantes y mandatarios de la Compañía;
XVI conceder licencias a los directores, cumpliendo la reglamentación pertinente;
XVII aprobar su reglamento interno;
XVIII manifestarse previamente sobre cualquier propuesta de la dirección o tema a ser sometido a la asamblea general;
XIX asumir el examen de cualquier tema comprendido en la competencia de la dirección y sobre él expedir orientación de carácter vinculante.

CAPÍTULO VI – DIRECTORIO

Composición y mandato

ARTÍCULO 16 – La dirección estará compuesta por 5 (cinco) miembros, siendo un director presidente, un director financiero y de relaciones con inversores, un director administrativo, un director de ingeniería y construcción y un director de generación, con las atribuciones fijadas por el Régimen Interno, todos con mandato unificado de 2 (dos) años, estando permitida la reelección.

Vacancia y Sustituciones

ARTÍCULO 17 – En ausencias o impedimentos temporales de cualquier director, el director presidente designará a otro miembro de la dirección para acumular las funciones.

Párrafo único – En sus ausencias e impedimentos temporales, el director presidente será sustituido por el director por él indicado y, si no hubiera indicación, por el director responsable por el área financiera.

Funcionamiento

ARTÍCULO 18 – La dirección se reunirá, ordinariamente, al menos dos veces por mes y, de manera extraordinaria, por convocatoria del director presidente o de otros dos directores cualquiera.

Párrafo primero – Las reuniones de la dirección colegiada se instalarán con la presencia de por lo menos la mitad de los directores en ejercicio, considerándose aprobada el tema que obtuviere la concordancia de la mayoría de los presentes; en el caso de empate, prevalecerá la propuesta que cuente con el voto del director presidente.

Párrafo segundo – Las deliberaciones de la dirección constarán en acta labrada en libro propio y firmada por todos los presentes.

Párrafo tercero – Cuando hubiera motivo de urgencia, el director presidente podrá convocar las reuniones extraordinarias con cualquier antelación, estando facultada su realización por vía telefónica, videoconferencia u otro medio idóneo de manifestación de voluntad del director ausente, cuyo voto será considerado válido para todos los efectos, sin perjuicio de la posterior labra y firma del acta respectiva.

Atribuciones

ARTÍCULO 19 – Además de las atribuciones definidas en la ley, es responsabilidad del directorio colegiado:

I elaborar y someter a la aprobación del consejo de administración:

a) las bases y directivas para la elaboración del plan estratégico, así como también de los programas anuales y plurianuales;
b) el plan estratégico, así como también los respectivos planes plurianuales y programas anuales de erogaciones y de inversiones de la Compañía con los respectivos proyectos;
c) los presupuestos de costeo y de inversiones de la Compañía, con la indicación de las fuentes y aplicaciones de los recursos, así como también sus modificaciones;
d) la evaluación del resultado de desempeño de las actividades de la Compañía;
e) informes trimestrales de la Compañía acompañados de los balances parciales y demás estados financieros;
f) anualmente, la minuta del informe de la administración, acompañado del balance patrimonial y demás estados financieros y respectivas notas explicativas, con el dictamen de los auditores independientes y del consejo fiscal y la propuesta de destinación del resultado del ejercicio;
g) el Régimen Interno de la dirección y los reglamentos de la Compañía;
h) propuesta de aumento del capital y de reforma del estatuto social, escuchado el consejo fiscal, cuando fuera el caso;
i) propuesta de la política de personal;

II aprobar:

a) los criterios de evaluación técnico/económica para los proyectos de inversiones, con los respectivos planes de delegación de responsabilidad para su ejecución e implantación;
b) el plan de cuentas;
c) el plan anual de seguros de la Compañía;
d) residualmente, dentro de los límites estatutarios, todo lo que se relaciona con actividades de la Compañía y que no sea de competencia privativa del director presidente, del consejo de administración o de la asamblea general.

III autorizar, cumplidos los límites y las directivas fijadas por la ley y por el consejo de administración:

a) actos de renuncia o transacción judicial o extrajudicial, para poner fin a litigios o reclamos, pudiendo fijar límites de valor para la delegación de la práctica de esos actos;

b) celebración de cualquier negocio jurídico que involucre la adquisición, enajenación o gravamen de activos, así como también asunción de obligaciones en general, cuando, el valor de la transacción sobrepase cualquiera de los límites a continuación y fuera inferior a 2% (dos por ciento) del capital social:
- para Alquiler de Inmuebles – R$ 120mil;
- Orden de Inmovilización – R$ 300 mil;
- Orden de Desactivación – R$ 200 mil;
- Licitación – valor límite de la Toma de Precio R$ 650 mil;
- Firma de contrato referente a convenio y a la comercialización de la utilización de las instalaciones y sistema de telecomunicación de la CESP – R$ 150 mil;
- Acuerdo en Procesos Judiciales – R$ 400 mil, y
- para enajenación de bienes inmuebles, financiamientos con entidades nacionales e internacionales y viajes al exterior – cualquier valor, cumpliendo con el envío obligatorio al consejo de administración cuando el valor fuera igual o superior a 2% (dos por ciento) del capital social, en los términos del inciso XIV del artículo 15 de este estatuto.

ARTÍCULO 20 – Le compete al director presidente:

I. supervisar todos los negocios de la Compañía;
II. responder por la ejecución de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración;
III. representar a la Compañía, activa y pasivamente, en juicio o fuera de él, pudiendo para ese fin constituir procurador, para recibir citaciones iniciales y notificaciones, cumpliendo con lo dispuesto en el artículo 21, de este estatuto
IV. representar institucionalmente la Compañía en sus relaciones con autoridades públicas, entidades privadas y terceros en general;
V. convocar y presidir las reuniones de la dirección;
VI. coordinar las actividades de la dirección;
VI. expedir actos y resoluciones que consubstancien las deliberaciones de la dirección o que de ellas deriven;
VIII. coordinar la gestión ordinaria de la Compañía, incluyendo la implementación de las directivas y el cumplimiento de las deliberaciones tomadas por la asamblea general, por el consejo de administración y por la dirección colegiada;
IX. coordinar las actividades de los demás directores.

Representación de la compañía

ARTÍCULO 21 – La Compañía se obliga ante terceros (i) con la firma de dos directores, siendo uno necesariamente el director presidente o el director responsable por el área financiera; (ii) por la firma de un director y un procurador, de acuerdo a los poderes que constan en el respectivo instrumento de mandato; (iii) por la firma de dos procuradores, de acuerdo a los poderes que constan en el respectivo instrumento de mandato; (iv) por la firma de un procurador, de acuerdo a los poderes que constan en el respectivo instrumento de mandato, en ese caso exclusivamente para la práctica de actos específicos.

Párrafo único – Los instrumentos de mandato serán otorgados, con plazo determinado de validez, y especificarán los poderes otorgados; solo las procuraciones para el foro en general tendrán plazo indeterminado.

CAPÍTULO VII – CONSEJO FISCAL

ARTÍCULO 22 – La Compañía tendrá un consejo fiscal de funcionamiento permanente, con las competencias y atribuciones previstas en la ley.

Párrafo único – Le compete al Consejo Fiscal, además de las atribuciones previstas en ley, manifestarse acerca de la propuesta de elección y destitución de los auditores independientes, preliminarmente a su envío al Consejo de Administración, y dar seguimiento a los trabajos realizados.

ARTÍCULO 23 – El consejo fiscal estará compuesto como mínimo por 3 (tres) y como máximo 5 (cinco) miembros titulares, e igual número de suplentes, elegidos anualmente por la asamblea general ordinaria, estando permitida la reelección.

Párrafo único – Ante la hipótesis de vacante o impedimento de miembro efectivo, asumirá el respectivo suplente.

ARTÍCULO 24 – El consejo fiscal se reunirá, ordinariamente, una vez por mes y, de manera extraordinaria, siempre que sea convocado por cualquiera de sus miembros o por la dirección, labrándose el acta en libro propio.

CAPÍTULO VIII – REGLAS COMUNES A LOS ÓRGANOS ESTATUTARIOS

Posesión, Impedimentos y Prohibiciones

ARTÍCULO 25 – Los miembros de los órganos estatutarios deberán comprobar, mediante la presentación de currículo al Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC, que cuentan con capacidad profesional, técnica o administrativa, experiencia compatible con el cargo, idoneidad moral y reputación intachable.

Párrafo único – Lo dispuesto en este artículo se aplica solo a los miembros elegidos por el accionista controlador.

ARTÍCULO 26 – Los miembros de los órganos estatutarios serán puestos en posesión de sus cargos mediante firma de acta de posesión labrada en el respectivo libro de actas.

Párrafo primero – El acta de posesión deberá ser firmada dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la elección, bajo pena de su ineficacia, salvo justificación aceptada por el órgano para el cual el miembro hubiera sido elegido, y deberá contener la indicación de por el menos un domicilio para recibir citaciones e intimaciones de procesos administrativos y judiciales, relacionados a actos de su gestión, estando permitida el cambio del domicilio indicado solo mediante comunicación escrita.

Párrafo segundo – La investidura estará condicionada a la presentación de declaración de bienes y valores, en la forma prevista en la legislación estadual vigente, que deberá ser actualizada anualmente y al término del mandato.

Párrafo tercero – La posesión de los miembros del consejo de Administración y de la Dirección estará condicionada a la previa suscripción del Acta de Anuencia de los Administradores en los términos de lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 1 de la BM&FBOVESPA, así como también al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

ARTÍCULO 27 – Salvo ante la hipótesis de renuncia o destitución, se considera automáticamente prorrogado el mandato de los miembros de los órganos estatutarios, hasta la elección de los respectivos sustitutos.

Remuneración y Licencias

ARTÍCULO 28 – La remuneración de los miembros de los órganos estatutarios será fijada por la asamblea general y no habrá acumulación de vencimientos o cualquier ventaja en razón de las sustituciones que sucedan en virtud de vacantes, ausencias o impedimentos temporales, en los términos de este estatuto.

Párrafo único – Queda facultado al director, que en la fecha de la toma de posesión pertenezca al cuadro de empleados de la Compañía, optar por el respectivo salario.

ARTÍCULO 29 – Los directores podrán solicitar al consejo de administración alejamiento por licencia no remunerada, siempre que por plazo no superior a 3 (tres) meses, la cual deberá ser registrada en acta.

CAPÍTULO IX – EJERCICIO SOCIAL Y ESTADOS FINANCIEROS LUCROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

ARTÍCULO 30 – El ejercicio social coincidirá con el año civil, finalizado el mismo la dirección hará elaborar los estados financieros previstos en la ley.

Párrafo primero – La Compañía se obliga, a partir del ejercicio social que se iniciará el 1º de enero de 2010, a divulgar, en el idioma inglés, íntegramente los estados financieros, informe de la administración y notas explicativas, elaboradas de acuerdo con la legislación societaria brasileña, acompañadas de nota explicativa adicional que demuestre la conciliación del resultado del ejercicio y del patrimonio neto calculado según los criterios contables brasileños y según el modelo internacional IFRS, evidenciando las principales diferencias entre los criterios contables aplicados, y del dictamen de los auditores independientes.

Párrafo segundo – La divulgación de los estados financieros que trata el Párrafo 1º de este artículo debe hacerse hasta, como máximo, 4 (cuatro) meses después de la finalización del respectivo ejercicio social.

ARTÍCULO 31 – El lucro del ejercicio social, después de las deducciones previstas en la ley, tendrá la siguiente destinación:

I 5% (cinco por ciento) serán aplicados, antes de cualquier otra destinación, en la constitución de la reserva legal, hasta el límite de 20% (veinte por ciento) del capital social;

II del saldo, se destinará el valor para pagar el dividendo prioritario de las acciones preferenciales clase A, previsto en el Artículo 4º, inciso I, letra b;

III del saldo, se destinará el valor para pagar dividendo anual obligatorio a las acciones ordinarias y a las acciones preferenciales clase B, correspondiente a 10% (diez por ciento) del valor del capital social integrado representado por estas acciones, a ser prorrateado igualmente entre ellas;

IV del saldo, hasta 20% (veinte por ciento) podrá ser destinado de acuerdo a lo deliberado en la asamblea general, para reinversión en la expansión de las actividades previstas en el Artículo 2º de este estatuto, hasta el límite de 10% (diez por ciento) del capital social;

V saldo tendrá la destinación según deliberación de la asamblea general, cumplidas las retenciones permitidas por la ley, siendo que, en el caso de distribución de saldo remanente a las acciones ordinarias y preferenciales clase A y clase B, esta se hará en igualdad de condiciones.

Párrafo único – El pago de intereses a título de remuneración de capital propio podrá ser deducido del monto de dividendos a pagar, en la forma de la legislación vigente.

ARTÍCULO 32 – Las acciones ordinarias tendrán derecho al dividendo mínimo obligatorio correspondiente a 25% (veinticinco por ciento) del lucro neto del ejercicio, después de las deducciones determinadas o admitidas por la ley.

Párrafo primero – Las acciones preferenciales clase A tendrán derecho al dividendo prioritario anual, no acumulativo, de 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor del capital social integrado representado por acciones preferenciales clase A a ser prorrateado igualmente entre ellas.

Párrafo segundo – Las acciones preferenciales clase B tendrán derecho de participar en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias en la distribución del dividendo obligatorio en los términos del extracto de este Artículo.

Párrafo tercero – El dividendo obligatorio podrá ser pagado por la Compañía bajo la forma de intereses sobre el capital propio.

Párrafo cuarto – La Compañía podrá realizar balances intermedios o intercalados a efecto de distribución de dividendos o pago de intereses sobre el capital propio.

CAPÍTULO X – LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 33 – La Compañía entrará en liquidación en los casos previstos en la ley, y le compete a la asamblea general, si es el caso, determinar el modo de liquidación y nombrar al liquidador, fijando su remuneración.

CAPÍTULO XI – JUICIO ARBITRAL

ARTÍCULO 34 – La Compañía, sus accionistas, administradores y los miembros del consejo fiscal se obligan a resolver, por medio de arbitraje, ante la Cámara de Arbitraje del Mercado de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de acuerdo con su respectivo Reglamento de Arbitraje, toda y cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre ellos, relacionada u oriunda, especialmente, de la aplicación, validez, eficacia, interpretación, violación y sus efectos, de las disposiciones contenidas en la Ley nº 6.404/76, en el estatuto social de la Compañía, en las normas editadas por el Consejo Monetario Nacional, por el Banco Central de Brasil y por la Comisión de Valores Mobiliarios, así como también en las demás normas aplicables al funcionamiento del mercado de capitales en general, además de aquellas que constan en el Reglamento de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 1 de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Arbitraje del Mercado y del Contrato de Adopción de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 1.

Párrafo único -Las deliberaciones del accionista controlador de la Compañía, sea por medio de voto en asamblea general, sea por determinación de la administración de la Compañía, que busquen la orientación de los negocios de la Compañía, en los términos del Artículo 238 de la Ley nº 6.404/76, son consideradas formas de ejercicio de derechos indisponibles y no estarán sujetas al procedimiento arbitral previsto en el resumen de este artículo.

CAPÍTULO XII – MECANISMO DE DEFENSA

ARTÍCULO 35 – La Compañía asegurará a los miembros de los órganos estatutarios, por medio de su departamento jurídico o de profesional contratado, la defensa técnica en procesos judiciales y administrativos propuestos durante o después de los respectivos mandatos, por actos relacionados con el ejercicio de sus funciones.

Párrafo primero – La misma protección podrá, mediante autorización específica del consejo de administración, ser extendida a los empleados, representantes y mandatarios de la Compañía.

Párrafo segundo – Cuando la Compañía no indique, en tiempo hábil, profesional para asumir la defensa, el interesado podrá contratarlo por su propia cuenta, teniendo derecho al reembolso de los respectivos honorarios de abogados fijados en monto razonable, si fuera al final absuelto o exonerado de responsabilidad.

Párrafo tercero – Además de asegurar la defensa técnica, la Compañía correrá con las costas procesales, honorarios de cualquier naturaleza, gastos administrativos y depósitos para garantía de instancia.

Párrafo cuarto – El agente que fuera condenado o responsabilizado, con sentencia tramitada en juzgado, estará obligado a resarcir a la Compañía de los valores efectivamente desembolsados, salvo cuando quede evidenciado que actuó de buena fe y buscando el interés de la Compañía.

Párrafo quinto – La Compañía podrá contratar seguro en favor de los miembros de los órganos estatutarios, empleados, representados y mandatarios, para la cobertura de responsabilidades derivadas del ejercicio de sus funciones.

CAPÍTULO XIII – JEFATURA DE LOS SERVICIOS JURÍDICOS

Artículo 36 – En vista de lo dispuesto en el artículo 101 de la Constitución del Estado de São Paulo, en la forma reglamentada por el Decreto Estadual nº 56.677, del 19 de enero de 2011 la contratación del abogado responsable por la jefatura máxima de los servicios jurídicos de la Compañía deberá ser precedida de la aprobación de lo indicado por el Procurador General del Estado, según criterios objetivos de calificación, competencia y experiencia profesionales.

Artículo 37 – La Compañía deberá propiciar la interlocución directa de sus abogados con el Procurador General del Estado u otro Procurador del Estado por él indicado, con vistas a asegurar la actuación uniforme y coordinada, en los límites establecidos en el artículo 101 de la Constitución del Estado, observados los deberes y prerrogativas inherentes al ejercicio profesional.

CAPÍTULO XIV – DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 38 – Hasta el día 30 de abril de cada año, la Compañía publicará su cuadro de cargos y funciones, cubiertos y vacantes, referentes al ejercicio anterior, en cumplimiento a lo dispuesto en el § 5º, del artículo 115, de la Constitución Estadual.

ARTÍCULO 39 – La Compañía integra el Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA («Nivel 1») y solamente podrá dejar de integrar el Nivel 1 para que las acciones de la Compañía pasen a tener registro para negociación fuera del Nivel 1 o en razón de reorganización societaria en que la sociedad resultante no sea clasificada como poseedora de ese mismo Nivel de Gobierno Corporativo, mediante (i) aprobación previa en Asamblea General y (ii) comunicación a la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA por escrito con antelación previa de 30 (treinta) días.

ARTÍCULO 40 – Con la admisión de la Compañía en el segmento especial del listado denominado Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros («BM&FBOVESPA»), se sujetan la Compañía, sus accionistas, Administradores y miembros del Consejo Fiscal, a las disposiciones del Reglamento del Listado del Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la BM&FBOVESPA («Reglamento del Nivel 1»).

ARTÍCULO 41 – Las disposiciones contenidas (A) en los párrafos 3º, 4º y 5º del Artículo 9º, (B) en el Artículo 34 y (C) en este artículo, de este estatuto social, solamente podrán ser modificadas con el voto favorable de más de la mitad del capital social total de la Compañía o para incorporar eventuales modificaciones a los Reglamentos de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA para niveles diferenciados de gobierno corporativo.

ARTÍCULO 42 – Está prohibida la elección, para los órganos estatutarios de la Compañía, de personas que se encuadren en las causas de inelegibilidad establecidas en la legislación federal.

Párrafo primero – La prohibición presente en el «resumen» de este artículo se extiende a las admisiones para empleos en comisión y a las designaciones para funciones de confianza.

Párrafo segundo – La Compañía cumplirá el artículo 111-A de la Constitución del Estado de São Paulo y las reglas previstas en los Decretos Estaduales nº 57.970, del 12 de abril de 2012, y nº 58.076, del 25 de mayo de 2012, así como también las eventuales modificaciones que fueren a ser editadas.

ARTÍCULO 43 – La toma de posesión de los integrantes de los órganos estatutarios y la admisión de empleados por la Compañía quedan condicionadas a la presentación de declaración de bienes y valores que componen su patrimonio privado.

Párrafo primero – La declaración mencionada por el «resumen» de este artículo deberá ser actualizada anualmente, así como también en ocasión de la desvinculación del agente público.

Párrafo segundo – La Compañía cumplirá las reglas previstas en el artículo 13 de la Ley Federal nº 8.429, del 2 de junio de 1992, y en el Decreto Estadual nº 41.865, del 16 de junio de 1997, así como también las eventuales modificaciones que fueren a ser editadas.

ARTÍCULO 44 – La Compañía cumplirá con lo dispuesto en la Jurisprudencia Vinculante nº 13, y en el Decreto estadual nº 54.376, del 26 de mayo de 2009, así como también las eventuales modificaciones que fueren a ser editadas.

El presente Estatuto Social, originariamente aprobado en la AGE del 27/10/1977 (Acta archivada en la JUCESP bajo el nº 695.553/77 el 08/11/1977) fue consolidado por medio de la AGE del 16/09/1994 (Acta archivada en la JUCESP bajo el nº 143.095/94-8 del 27/09/1994).

Modificaciones:

AGE de 29/12/1994 Archivado en JUCESP bajo el N º 6.105/95-6 11/01/1995
AGOE de 28/04/1995 Archivado en JUCESP bajo el N º 83.245/95-9 26/05/1995
AGOE de 26/04/1996 Archivado en JUCESP bajo el N º 70.159/96-8 15/05/1996
AGOE de 25/04/1997 Archivado en JUCESP bajo el N º 74.936/97-9 26/05/1997
AGO de 10/12/1997 Archivado en JUCESP bajo el N º 208.082/97-9 26/12/1997
AGOE de 28/04/1998 Archivado en JUCESP bajo el N º 71.372/98-2 19/05/1998
AGE de 23/07/1998 Archivado en JUCESP bajo el N º 118.440/98-6 04/08/1998
AGE de 26/03/1999 Archivado en JUCESP bajo el N º 101.241/99-9 24/04/1999
AGE de 20/12/2002 Archivado en JUCESP bajo el N º 13.232/03-4 16/01/2003
AGE de 08/04/2005 Archivado en JUCESP bajo el N º 107.840/05-4 14/04/2005
AGOE de 27/04/2005 Archivado en JUCESP bajo el N º 140.076/05-0 13/05/2005
AGE de 31/01/2006 Archivado en JUCESP bajo el N º 52.161/06-7 15/02/2006
AGE de 07/07/2006 Archivado en JUCESP bajo el N º 177.840/06-7 11/07/2006
AGOE de 25/04/2007 Archivado en JUCESP bajo el N º 206.624/07-4 25/05/2007
AGE de 26/07/2007 Archivado en JUCESP bajo el N º 269.661/07-4 07/08/2007
AGE de 03/06/2008 Archivado en JUCESP bajo el N º 180.257/08-0 12/06/2008
AGE de 11/03/2010 Archivado en JUCESP bajo el N º 99.910/10-0 22/03/2010
AGOE de 30/04/2010 Archivado en JUCESP bajo el N º 160.766/10-2 12/05/2010
AGOE de 29/04/2011 Archivado en JUCESP bajo el N º 177.939/11-4 10/05/2011
AGE de 14/10/2011 Archivado en JUCESP bajo el N º 444.259/11-9 04/11/2011
AGOE de 24/04/2013 Archivado en JUCESP bajo el N º 190.363/13-7 21/05/2013
AGOE de 27/04/2015 Archivado en JUCESP bajo el N º 275.117/15-7 26/06/2015
AGE de 25/06/2015 Archivado en JUCESP bajo el N º 312.941/15-8 22/07/2015
AGE de 25/06/2015 Archivado en JUCESP bajo el N º ………………… ………………..
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