Estatuto Social Aumentar Diminuir

ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, SEDE, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1º – La sociedad por acciones denominada CESP – Companhia Energética de São Paulo es parte integrante de la administración indirecta del Estado de São Paulo, Compañía rigiéndose por el presente Estatuto, por las Leyes federales n.º 6.404, del 15 de diciembre de 1976 y 13.303, del 30 de junio de 2016, y demás disposiciones legales aplicables.

Párrafo primero – El plazo de duración de la Compañía es indeterminado.

Párrafo segundo – La Compañía tiene sede en la Capital del Estado de São Paulo.

Párrafo tercero – En la medida en que sea necesario para la consecución del objeto social y observada su área de actuación, la Compañía podrá abrir, instalar, mantener, transferir o extinguir filiales, dependencias, agencias, sucursales, oficinas, representaciones o además designar representantes, respetadas las disposiciones legales y reglamentarias.

ARTÍCULO 2º – CConstituye objeto de la Compañía:

I. estudio, planificación, proyecto, construcción y operación de sistemas de producción, transformación, transporte y almacenamiento, distribución y comercio de energía, principalmente la eléctrica, resultante del aprovechamiento de ríos y otras fuentes, mayormente las renovables;
II. estudio, planificación, proyecto, construcción y operación de represas y depósitos de acumulación y otros emprendimientos, destinados al aprovechamiento múltiple de las aguas;
III. participación en los emprendimientos que tengan por finalidad la industria y el comercio de energía, principalmente la eléctrica, así como la prestación de servicios que, directa o indirectamente, se relacionen con este objeto;
IV. estudio, proyecto, ejecución de planes y programas de investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía, principalmente las renovables, directamente o en cooperación con otras entidades;
V. estudio, elaboración, ejecución de planes y programas de desarrollo económico en regiones de interés de la Compañía, ya sea directamente o en colaboración con otros órganos estatales o particulares, así como el suministro de informaciones y asistencia para auxilio de la iniciativa privada o estatal, que tengan como objetivo la implantación de actividades económicas, culturales, asistenciales y sociales en aquellas regiones, para el cumplimiento de su función social en beneficio de la comunidad.
VI. estudio, proyecto, ejecución de forestación y reforestación de árboles, comercialización e industrialización de árboles, de maderas y subproductos derivados de estas actividades.
VII. búsqueda, cosecha, explotación y aprovechamiento de recursos minerales, principalmente energéticos; y
VIII. participación en otras sociedades, como socia o accionista.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 3º – El capital social es de R$ 5.975.433.454,43 (cinco mil novecientos setenta y cinco millones, cuatrocientos treinta y tres mil cuatrocientos cincuenta y cuatro reales y cuarenta y tres centavos), dividido en 327.502.673 (trescientos) y en el caso de las acciones ordinarias de clase única y 7.386.323 (ciento y nueve millones, ciento sesenta y siete mil, ochocientas y dos mil, seiscientas y setenta y tres), siendo 109.167.801 (ciento y nueve millones, (en el caso de las acciones preferenciales clase A y 210.948.549 (doscientos y diez millones, noventa y cuarenta y ocho mil quinientas y cuarenta y nueve) acciones preferentes clase B, todas nominativas y sin valor nominal.

Párrafo único – Independientemente de reforma estatutaria, el capital social podrá ser aumentado hasta el límite máximo de R$ 17.926.300.363,29 (diecisiete mil millones, novecientos veintiséis millones, trescientos mil, trescientos sesenta y tres reales y veintinueve centavos), mediante deliberación del Consejo de Administración y escuchándose antes el Consejo Fiscal.

ARTÍCULO 4º – A cada acción ordinaria corresponderá un voto en las deliberaciones de la Asamblea General.

Párrafo único – Las acciones preferentes no tendrán derecho de voto, con la excepción de lo previsto en el Artículo 55, pero tendrán los siguientes derechos:

I – Acciones preferentes clase A:

a) a la prioridad en el reembolso de capital, sin derecho a prima en el caso de liquidación de la Compañía;
b) dividendo prioritario anual, no cumulativo, de 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor del capital social pagado representado por acciones preferentes clase A, a ser rateado igualmente entre estas;
c) derecho de indicar, conjuntamente con las acciones preferentes clase B, a un miembro del Consejo Fiscal y respectivo suplente, escogidos por los titulares de las acciones, en votación en separado;
d) derecho de participar de los aumentos de capital, derivados de la capitalización de reservas y beneficios, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferentes clase B; y
e) serán no rescatables

II – Acciones preferentes clase B:

a) derecho al recibimiento de un valor por acción correspondiente al 100% (ciento por ciento) del valor pagado por acción al accionista controlador alienante en la hipótesis de enajenación del control de la Compañía;
b) derecho de participar en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias de la distribución del dividendo obligatorio atribuido a tales acciones de acuerdo con este estatuto social;
c) derecho de indicar, conjuntamente con las acciones preferentes clase A, a un miembro del Consejo Fiscal y respectivo suplente, escogidos en votación en separado;
d) derecho de participar de los aumentos de capital derivados de la capitalización de reservas y beneficios, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las Acciones preferentes clase A;
e) no tendrán derecho a voto y no adquirirán este derecho incluso en la hipótesis de impago de dividendos; y
f) serán no rescatables.

ARTÍCULO 5º – Los accionistas, observadas las disposiciones legales y las condiciones previstas a continuación, podrán convertir (i) acciones preferentes clase A en acciones ordinarias y en acciones preferentes clase B de la Compañía y (ii) acciones ordinarias en acciones preferentes clase A y en acciones preferentes clase B de la Compañía, en ambos casos siempre que hayan sido pagadas. Las acciones preferentes clase B de la Compañía son inconvertibles.

Párrafo 1º – En las hipótesis de conversión (i) de acciones preferentes clase A en acciones ordinarias y (ii) de acciones ordinarias en acciones preferentes clase A:

I. las conversiones serán realizadas en épocas a ser determinadas por el Consejo de Administración, en períodos no inferiores a 15 (quince) días consecutivos;
II. los accionistas deberán, para la utilización del beneficio, haber gozado de todos los derechos referentes a las acciones poseídas y presentar, en el acto de la conversión, los documentos de identidad;
III. en cada período de conversión de especies, el accionista podrá formular pedidos de conversión de hasta 3% (tres por ciento) del capital social y el monto de los pedidos formulados no podrá exceder al 5% (cinco por ciento) del capital social.

Párrafo 2º – En las hipótesis de conversión (i) de acciones preferentes clase A en acciones preferentes clase B, y (ii) de acciones ordinarias en acciones preferentes clase B, la conversión se realizará en la proporción de una acción poseída por una nueva acción convertida, observado el límite de 2/3 (dos tercios) del total de las acciones emitidas para acciones preferentes sin voto o con voto restringido.

Párrafo 3º – Competerá al Consejo de Administración de la Compañía establecer los términos, plazos y condiciones para el ejercicio de los derechos de conversión previsto en este artículo, pudiendo practicar todos los actos necesarios para su implementación.

Párrafo 4º – La Compañía podrá autorizar a la institución depositaria encargada del registro de las acciones escriturales a cobrar del accionista, observados los límites fijados por la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, el costo del servicio de transferencia de la propiedad de las acciones escriturales.

CAPÍTULO III
ASAMBLEA GENERAL

ARTÍCULO 6º – La Asamblea General será convocada, instalada y deliberará de acuerdo con la ley, sobre todas las materias de interés de la Compañía.

Párrafo primero – La Asamblea General también podrá ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración, o por la mayoría de los Consejeros en ejercicio.

Párrafo segundo – La Asamblea General será presidida preferentemente por el Presidente del Consejo de Administración o, ante su falta, por el Consejero de edad más elevada.

Párrafo tercero – El Presidente de la Asamblea General escogerá, entre los presentes, uno o más secretarios, facultada la utilización de asesoría propia en la Compañía.

Párrafo cuarto – El acta de la Asamblea General será redactada conforme previsto en el artículo 130 de la Ley federal nº 6.404/76.

CAPÍTULO IV
ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 7º – La Compañía será administrada por el Consejo de Administración y por la Dirección.

CAPÍTULO V
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 8º – El Consejo de Administración es el órgano de deliberación colegiada responsable de la orientación superior de la Compañía.

Composición, investidura y mandato

ARTÍCULO 9º – El Consejo de Administración estará compuesto por al menos 3 (tres) y como máximo 11 (once) miembros, elegidos por la Asamblea General, todos con mandato unificado de 2 (dos) años a contar desde la fecha de la elección, extendiéndose hasta la toma de posesión de los sucesores, permitida la reelección, como máximo por 3 (tres) reelecciones consecutivas.

Párrafo primero – El Director Presidente de la Compañía integrará el Consejo de Administración, mientras ocupe aquel cargo.

Párrafo segundo – Corresponderá a la Asamblea General que elija al Consejo de Administración fijar el número total de cargos a ser ocupados, dentro del límite máximo previsto en este estatuto, y designar a su Presidente, no pudiendo la elección recaer en la persona del Director Presidente de la Compañía que también sea elegido Consejero.

Representante de los Empleados

ARTÍCULO 10 – Queda garantizada la participación de un representante de los empleados en el Consejo de Administración, con mandato coincidente con el de los demás Consejeros.

Párrafo primero – El Consejero representante de los empleados será escogido por el voto de los empleados, en elección directa, permitida la reelección por períodos no sucesivos.

Párrafo segundo – El reglamento interno del Consejo de Administración podrá establecer requisitos de elegibilidad y otras condiciones para el ejercicio del cargo de representante de los empleados, además de los requisitos y de las prohibiciones del artículo 17 de la Ley federal nº 13.303/2016.

Representante de los Accionistas Minoritarios

ARTÍCULO 11 – Está garantizada la participación en el Consejo de Administración de representante de los accionistas minoritarios, con mandato coincidente con el de los demás Consejeros, de acuerdo con el artículo 239 de la Ley federal nº 6.404/1976 y del artículo 19 de la Ley federal nº 13.303/2016.

Miembros Independientes

ARTÍCULO 12 – El Consejo de Administración tendrá la participación de uno o más miembros independientes, observado lo dispuesto en los artículos 19 y 22 de la Ley federal nº 13.303/2016, garantizado al accionista controlador el poder de elegir a la mayoría de sus miembros, de acuerdo con la línea “a” del artículo 116 de la Ley federal nº 6.404/1976.

Párrafo único – La condición de Consejero de administración independiente deberá ser expresamente declarada en el acta de la asamblea que lo elija.

Vacancia y Sustituciones

ARTÍCULO 13 – Ocurriendo la vacancia del cargo de Consejero de administración antes del término del mandato, el propio colegiado podrá decidir sobre la elección del miembro para completar el mandato del sustituido, con la ratificación posterior por la próxima Asamblea General.

Párrafo único – Ante la vacancia del cargo del Consejero representante de los empleados, será sustituido por otro representante, en los términos previstos en el Reglamento Interno del Consejo de Administración.

Funcionamiento

ARTÍCULO 14 – El Consejo de Administración se reunirá, ordinariamente, una vez por mes y, extraordinariamente, siempre que sea necesario para los intereses de la Compañía.

Párrafo primero – Las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por su Presidente, o por la mayoría de los Consejeros en ejercicio, mediante el envío de correspondencia escrita o electrónica a todos los Consejeros y también al Estado, por intermedio del Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC, con antelación mínima de 10 (diez) días, debiendo constar en la convocatoria la fecha, horario y asuntos que constarán en el orden del día.

Párrafo segundo – El Presidente del Consejo de Administración deberá velar para que los Consejeros reciban individualmente, con la debida antelación con relación a la fecha de la reunión, la documentación conteniendo las informaciones necesarias para permitir la discusión y deliberación de los asuntos a ser tratados.

Párrafo tercero – Las reuniones del Consejo de Administración serán realizadas con la presencia de la mayoría de sus miembros en ejercicio, observado el número mínimo legal y estatutario, correspondiendo la presidencia de los trabajos al Presidente del Consejo de Administración o, ante su falta, al Consejero de edad más elevada.

Párrafo cuarto – En caso de la ausencia o impedimento temporario de cualquier miembro del Consejo de Administración, este deberá funcionar con los demás miembros, siempre que sea respetado el número mínimo de Consejeros.

Párrafo quinto – El Presidente del Consejo de Administración, por iniciativa propia o por solicitud de cualquier Consejero, podrá convocar Directores de la Compañía para asistir a las reuniones y prestar esclarecimientos sobre las materias en apreciación.

Párrafo sexto – Las materias sometidas a la apreciación del Consejo de Administración serán instruidas con la propuesta aprobada de la Dirección o de los órganos competentes de la Compañía, y de dictamen jurídico, cuando sean necesarios para el examen de la materia.

Párrafo séptimo – Cuando hubiere motivo de urgencia, el Presidente del Consejo de Administración, o la mayoría de los Consejeros en ejercicio, de acuerdo con el párrafo primero de este artículo, podrá convocar las reuniones extraordinarias con cualquier antelación, quedando facultada su realización por vía telefónica, videoconferencia u otro medio idóneo de manifestación de voluntad del Consejero ausente, cuyo voto será considerado válido para todos los efectos, sin perjuicio de la posterior elaboración y firma de la respectiva acta.

Párrafo octavo – El Consejo de Administración deliberará por mayoría de votos de los presentes a la reunión, prevaleciendo, en caso de empate, la propuesta que cuente con el voto del Consejero que esté presidiendo los trabajos.

Párrafo noveno – En las reuniones del Consejo de Administración será secretario quien su Presidente indique y todas las deliberaciones constarán en acta redactada y registrada en libro propio, con inclusión, de inmediato, en el Sistema de Informaciones de las Entidades Descentralizadas – SIEDESC.

Párrafo décimo – Siempre que contenga deliberaciones destinadas a producir efectos ante terceros, el extracto del acta será archivado en el registro de comercio y publicado.

Atribuciones

ARTÍCULO 15 – Además de las atribuciones previstas en ley, compete además al Consejo de Administración:

I. aprobar la planificación estratégica conteniendo la estrategia de largo plazo actualizada con análisis de riesgos y oportunidades para, por lo menos, los próximos 5 (cinco) años, las directrices de acción, metas de resultado e índices de evaluación del desempeño;
II. aprobar el plan de negocios para el ejercicio anual siguiente, programas anuales y plurianuales, con indicación de los respectivos proyectos;
III. aprobar presupuestos de dispendios e inversión, con indicación de las fuentes y aplicaciones de recursos;
IV. manifestarse sobre el informe de la administración y las cuentas de la Dirección;
V. promover anualmente el análisis del cumplimiento de las metas y resultados en la ejecución del plan de negocios y de la estrategia de largo plazo, debiendo publicar sus conclusiones e informarlas a la Asamblea Legislativa y al Tribunal de Cuentas del Estado, excluyéndose de esta obligación las informaciones de naturaleza estratégica cuya divulgación pueda ser comprobadamente perjudicial al interés de la Compañía;
VI. fiscalizar y supervisar la ejecución de los planes, programas, proyectos y presupuestos;
VII. determinar la elaboración de carta anual de gobierno y subscribirla;
VIII. aprobar y revisar anualmente la elaboración y divulgación de la política de transacciones con partes relacionadas;
IX. promover la divulgación anual del informe integrado o de sostenibilidad:
X. definir objetivos y prioridades de políticas públicas compatibles con el área de actuación de la Compañía y su objeto social;
XI. deliberar sobre política de precios o tarifas de los bienes y servicios suministrados por la Compañía, respetado el marco regulador del respectivo sector;
XII. autorizar la apertura, instalación y la extinción de filiales, dependencias, agencias, sucursales, oficinas y representaciones;
XIII. deliberar sobre el aumento del capital social dentro del límite autorizado por el estatuto, fijando las respectivas condiciones de suscripción y pago;
XIV. fijar el límite máximo de endeudamiento de la Compañía;
XV. elaborar la política de distribución de dividendos, a la luz del interés público que justificó la creación de la Compañía, sometiéndola a la Asamblea General;
XVI. deliberar sobre el pago de intereses sobre el capital propio o distribución de dividendos por cuenta del resultado del ejercicio en curso o de reserva de beneficios, sin perjuicio de la posterior ratificación de la Asamblea General;
XVII. proponer a la Asamblea General el pago de intereses sobre el capital propio o distribución de dividendos por cuenta del resultado del ejercicio social finalizado;
XVIII. deliberar sobre la política de personal, incluyendo la fijación del cuadro, plan de empleos y salarios, condiciones generales de negociación colectiva; apertura de concurso público para ocupación de plazas y Programa de Participación en los Beneficios y Resultados;
XIX. autorizar previamente, mediante la provocación de la Dirección colegiada, la celebración de cualesquiera negocios jurídicos involucrando adquisición, enajenación u gravamen de activos, así como asunción de obligaciones en general, cuando, en cualquier caso, el valor de la transacción supere el 2% (dos por ciento) del capital social;
XX. aprobar la contratación de seguro de responsabilidad civil en favor de los miembros de los órganos estatutarios, empleados, representantes y mandatarios de la Compañía;
XXI. conceder licencias a los Directores, observada la reglamentación pertinente;
XXII. aprobar su reglamento interno, que defina claramente sus responsabilidades y atribuciones y prevenga situaciones de conflicto con la Dirección, específicamente con su Presidente;
XXIII. manifestarse previamente sobre cualquier propuesta de la Dirección o asunto a ser sometido a la Asamblea General;
XXIV. avocar el examen de cualquier asunto comprendido en la competencia de la Dirección y sobre él expedir orientación de carácter vinculante;
XXV. discutir, aprobar y monitorear decisiones involucrando prácticas de gobierno corporativo, política de relación con partes relacionadas, política de gestión de personas, programa de integridad y código de conducta de los agentes;
XXVI. implementar y supervisar los sistemas de gestión de riesgos y de control interno establecidos para la prevención y mitigación de los principales riesgos a que esté expuesta la Compañía, incluso los riesgos relacionados a la integridad de las informaciones contables y financieras y los relacionados a la ocurrencia de corrupción y fraude;
XXVII. establecer las políticas de portavoces y de divulgación de informaciones, en conformidad con la legislación en vigor y con las mejores prácticas;
XXVIII. evaluar a los Directores de la Compañía, de acuerdo con el inciso III del artículo 13 de la Ley federal nº 13.303/2016, pudiendo contar con apoyo metodológico y procedimental del Comité de Elegibilidad y Orientación;
XXIX. indicar al Director estatutario que liderará el área de Conformidad, de Gestión de Riesgos y de Control Interno, vinculada al Director-Presidente;
XXX. apoyar al área de Conformidad, de Gestión de Riesgos y de Control Interno, cuando hubiere sospecha de participación en irregularidades o incumplimiento de la obligación de adopción de medidas necesarias con relación a la situación relatada, por parte de los miembros de la Dirección, garantizada siempre su actuación independiente;
XXXI. aprobar el Código de Conducta e Integridad, a ser elaborado y divulgado por el área de Conformidad, de Gestión de Riesgos y de Control Interno, observadas las directrices establecidas por el Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC;
XXXII. aprobar los parámetros de la estructuración del canal de denuncias;
XXXIII. supervisar la institución del mecanismo de consulta previa para solución de dudas sobre la aplicación del Código de Conducta e Integridad.
XXXIV. aprobar la propuesta de ampliación del límite de gasto con publicidad y patrocinio elaborada por la Dirección Colegiada, observado lo dispuesto en el art. 93, § 2º, de la Ley federal nº 13.303/16;
XXXV. aprobar, mediante propuesta del Director-Presidente, las competencias y atribuciones de las Direcciones;
XXXVI. elegir y destituir a los miembros de la Dirección y del Comité de Auditoría.

Párrafo único – El Accionista Controlador, por intermedio del Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC, podrá mantener interlocución con los miembros del Consejo de Administración, para dar conocimiento de asuntos que considere de interés estratégico, de acuerdo con la línea “b” del artículo 116 de la Ley nº 6.404/1976, en especial:

I. elección de los miembros de la Dirección y del Comité de Auditoría;
II. propuesta de destinación del resultado del ejercicio;
III. plan de empleos y salarios;
IV. fijación o modificación de cuadro de personal;
V. admisión de personal mediante apertura de concurso público;
VI. celebración de acuerdo colectivo de trabajo.

CAPÍTULO VI
DIRECCIÓN

ARTÍCULO 16 – La Dirección estará compuesta por 4 (cuatro) miembros, siendo un Director Presidente, un Director financiero y de relaciones con inversionistas, un Director administrativo y un Director de generación, con las respectivas atribuciones fijadas por el Consejo de Administración y especificadas en Reglamento Interno, cuando no estén especificadas en este Estatuto, todos con mandato unificado de 2 (dos) años, permitidas 3 (tres) reelecciones consecutivas.

Párrafo único – Es condición para investidura en cargo de Dirección la asunción de compromiso con metas y resultados específicos a ser alcanzados por la Compañía.

Vacancia y Sustituciones

ARTÍCULO 17 – En las ausencias o impedimentos temporarios de cualquier Director, el Director Presidente designará a otro miembro de la Dirección para cumular las funciones.
Párrafo único – En sus ausencias e impedimentos temporarios, el Director Presidente será sustituido por el Director por él indicado.

ARTÍCULO 18 – En caso de vacancia, y, hasta que sea elegido un sucesor, el Director Presidente será sustituido, sucesivamente, por el Director responsable del área financiera y por el Director de edad más elevada.

Funcionamiento

ARTÍCULO 19 – La Dirección se reunirá, ordinariamente, por lo menos dos veces por mes y, extraordinariamente, por convocatoria del Director Presidente o de otros dos Directores cualesquiera.

Párrafo primero – Las reuniones de la Dirección colegiada serán realizadas con la presencia de por lo menos la mitad de los Directores en ejercicio, considerándose aprobada la materia que obtenga la concordancia de la mayoría de los presentes; en el caso de empate, prevalecerá la propuesta que cuente con el voto del Director Presidente.

Párrafo segundo – Las deliberaciones de la Dirección constarán en acta redactada en libro propio y firmada por todos los presentes.

Atribuciones

ARTÍCULO 20 – Además de las atribuciones definidas en ley, compete a la Dirección colegiada:

a) I elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración:
b) propuesta de planificación estratégica, conteniendo la estrategia de largo plazo actualizada con análisis de riesgos y oportunidades para, por lo menos, los próximos 5 (cinco) años, las directrices de acción, metas de resultado e índices de evaluación del desempeño;
c) propuesta de plan de negocios para el ejercicio anual siguiente, programas anuales y plurianuales, con indicación de los respectivos proyectos;
d) los presupuestos de costeo y de inversiones de la Compañía, con la indicación de las fuentes y aplicaciones de los recursos, así como sus modificaciones;
e) la evaluación del resultado de desempeño de las actividades de la Compañía;
f) informes trimestrales de la Compañía acompañados de los balances y demás estados contables;
g) anualmente, la minuta del informe de la administración, acompañada del balance general y demás estados contables y respectivas notas explicativas, con el dictamen de los auditores independientes y la propuesta de destinación del resultado del ejercicio;
h) el Reglamento Interno de la Dirección y los reglamentos de la Compañía;
i) propuesta de aumento del capital y de reforma del estatuto social, escuchado el Consejo Fiscal, cuando sea el caso;
j) propuesta de la política de personal;
k) a propuesta de ampliación del límite de gasto con publicidad y patrocinio, observado lo dispuesto en el art.93, § 2º de la Ley nº 13.303/16.

II. aprobar:

a) los criterios de evaluación técnico-económica para los proyectos de inversiones, con los respectivos planes de delegación de responsabilidad para su ejecución e implantación;
b) el plan de cuentas;
c) el plan anual de seguros de la Compañía;
d) residualmente, dentro de los límites estatutarios, todo lo que se relacione con las actividades de la Compañía y que no sea de competencia privativa del Director Presidente, del Consejo de Administración o de la Asamblea General.

III. autorizar, observados límites y las directrices fijadas por la ley, por este estatuto y por el Consejo de Administración:
a) actos de renuncia o transacción judicial o extrajudicial, para poner fin a litigios o pendencias, pudiendo fijar límites de valor para la delegación de la práctica de estos actos por el director Presidente o cualquier Director;
b) celebración de cualesquiera negocios jurídicos involucrando adquisición, enajenación u gravamen de activos, así como asunción de obligaciones en general, cuando, el valor de la transacción supere cualesquiera de los límites siguientes y sea inferior al 2% (dos por ciento) del capital social:

- para Arrendamiento de Inmuebles – R$ 120mil;
- Orden de Inmovilización – R$ 300 mil;
- Orden de Desactivación – R$ 200 mil;
- Licitación – valor límite de la Toma de Precio R$ 650 mil;
- Firma de contrato referente a convenio y a la comercialización de la utilización de las instalaciones y sistema de telecomunicación de la CESP – R$ 150 mil;
- Acuerdo en Procesos Judiciales – R$ 400 mil, y
- para enajenación de bienes inmuebles, financiamientos con entidades nacionales e internacionales y viajes al exterior – cualquier valor, observada la sumisión obligatoria al Consejo de Administración cuando el valor sea igual o superior al 2% (dos por ciento) del capital social, de acuerdo con el inciso XIX del artículo 15 de este Estatuto.

ARTÍCULO 21 – Compete al Director Presidente:

I. representar a la Compañía, activa y pasivamente, en juicio o fuera del mismo, pudiendo ser constituido apoderado con poderes especiales para recibir citaciones iniciales y notificaciones, observando lo dispuesto en el artículo 22, de este Estatuto.
II. representar institucionalmente a la Compañía en sus relaciones con autoridades públicas, entidades privadas y terceros en general;
III. convocar y presidir las reuniones de la Dirección;
IV. coordinar las actividades de la Dirección;
V. expedir actos y resoluciones que consustancien las deliberaciones de la Dirección o que de ellas se deriven;
VI. coordinar la gestión ordinaria de la Compañía, incluyendo la implementación de las directrices y el cumplimiento de las deliberaciones tomadas por la Asamblea General, por el Consejo de Administración y por la Dirección colegiada;
VII. coordinar las actividades de los demás Directores.
VIII. promover la estructuración organizativa y funcional de la Compañía, observado lo dispuesto en el artículo 15, XXXV, de este Estatuto.
IX. expedir las instrucciones normativas que disciplinan las actividades entre las diversas áreas de la Compañía.

Párrafo único – El área de Conformidad, de Gestión de Riesgos y de Control Interno estará vinculada al Director Presidente.

Representación de la Compañía

ARTÍCULO 22 – La Compañía se obliga ante terceros

(i) por la firma de dos Directores, siendo uno necesariamente el Director Presidente o el Director responsable del área financiera;
(ii) por la firma de un Director y un apoderado, conforme los poderes que constan en el respectivo instrumento de mandato;
(iii) por la firma de dos apoderados, conforme los poderes que constan en el respectivo instrumento de mandato;
(iv) por la firma de un apoderado, conforme los poderes que constan en el respectivo instrumento de mandato, en este caso exclusivamente para la práctica de actos específicos.

Párrafo único – Los instrumentos de mandato podrán ser otorgados por instrumento público o particular, incluso por medio electrónico, con plazo determinado de validez, y especificarán los poderes conferidos; solamente las escrituras de poder para la jurisdicción en general tendrán plazo indeterminado.

CAPÍTULO VII
CONSEJO FISCAL

ARTÍCULO 23 – La Compañía tendrá un Consejo Fiscal de funcionamiento permanente, con las competencias y atribuciones previstas en la ley.

ARTÍCULO 24 – El Consejo Fiscal estará compuesto por al menos 3 (tres) y como máximo 5 (cinco) miembros efectivos, e igual número de suplentes, elegidos anualmente por la Asamblea General ordinaria, permitidas 2 (dos) reelecciones consecutivas.
Párrafo único – Ante la hipótesis de vacancia o impedimento de miembro efectivo, asumirá el suplente.

ARTÍCULO 25 – El Consejo Fiscal se reunirá, ordinariamente, una vez por mes y, extraordinariamente, siempre que sea convocado por cualquiera de sus miembros o por la Dirección, elaborándose acta en libro propio.

Representante de los Accionistas Minoritarios

ARTÍCULO 26 – Está garantizada la participación, en el Consejo Fiscal, de representante de los accionistas minoritarios, y, de los preferentes, si los hubiere, y de sus respectivos suplentes, de acuerdo con el artículo 240, y de la línea “a” del párrafo cuarto del artículo 161, ambos de la Ley federal n º 6.404/1976.

Párrafo único – Está garantizado al accionista controlador el poder de elegir a la mayoría de los miembros del Consejo Fiscal, de acuerdo con la línea ‘b’ del párrafo cuarto del artículo 161 de la Ley federal nº 6.404/1976.

CAPÍTULO VIII
COMITÉ DE AUDITORÍA

ARTÍCULO 27 – La Compañía tendrá un Comité de Auditoría, órgano técnico de auxilio permanente al Consejo de Administración, competiéndole, además de aquellas competencias atribuidas en Ley, en los términos definidos en reglamento interno:

I. refrendar la elección del responsable de la Auditoría Interna, proponer su destitución al Consejo de Administración y supervisar la ejecución de los respectivos trabajos;
II. analizar los estados contables;
III. promover la supervisión y la responsabilidad del área financiera;
IV. garantizar que la Dirección promueva controles internos efectivos;
V. garantizar que la Auditoría Interna desempeñe satisfactoriamente su papel y que los auditores independientes evalúen, por medio de su propia revisión, las prácticas de la Dirección y de la Auditoría Interna;
VI. velar por el cumplimiento del Código de Conducta y de Integridad de la Compañía;
VII. evaluar la adherencia de las prácticas empresariales al Código de Conducta e Integridad, incluyendo el comprometimiento de los administradores con la difusión de la cultura de integridad y la valorización del comportamiento ético;
VIII. monitorear los procedimientos de determinación de infracción al Código de Conducta e Integridad, así como los eventos registrados en el Canal de Denuncias.

ARTÍCULO 28 – El Comité estará formado por, al menos, 3 (tres) y, como máximo, 5 (cinco) miembros, en su mayoría independientes, elegidos y destituibles por el Consejo de Administración, sin mandato fijo, debiendo al menos 1 (uno) de los miembros del Comité poseer experiencia reconocida en asuntos de contabilidad societaria.

Párrafo primero – El Comité será coordenado por un Consejero de administración independiente.

Párrafo segundo – Para integrar el Comité, deben ser observadas las condiciones mínimas establecidas en Ley, en especial el párrafo 1º del artículo 25 de la Ley federal nº 13.303/2016.
Párrafo tercero – La disponibilidad mínima de tiempo exigida de cada integrante del Comité de Auditoría corresponderá a 30 (treinta) horas mensuales.

ARTÍCULO 29 – El Comité de Auditoría tendrá autonomía operativa y presupuesto propio aprobado por el Consejo de Administración, de acuerdo con la Ley.

CAPÍTULO IX
COMITÉ DE ELEGIBILIDAD Y ORIENTACIÓN

ARTÍCULO 30 – La Compañía tendrá un Comité de Elegibilidad y Orientación, responsable de la supervisión del proceso de indicación y de evaluación de administradores y Consejeros fiscales, observado lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley federal nº 13.303/2016.

Párrafo primero – El Comité:

I. emitirá manifestación conclusiva, para ayudar a los accionistas en la indicación de administradores y Consejeros fiscales sobre el cumplimiento de los requisitos y la ausencia de prohibiciones para las respectivas elecciones;
II. verificará la conformidad del proceso de evaluación de los administradores y Consejeros fiscales;
III. deliberará por mayoría de votos, con registro en acta, debiendo ser redactada en forma de sumario de los hechos ocurridos, incluso de las disidencias y de los protestos, y contener la transcripción solamente de las decisiones tomadas;
IV. deberá manifestarse en el plazo de 7 (siete) días, contado desde la fecha de recibimiento de las fichas de registro y documentación comprobatoria de los indicados, bajo pena de ser noticiada la omisión al Consejo de Administración y a las instancias gubernamentales competentes.

Párrafo segundo – En caso de manifiesta urgencia, el Comité se reunirá, facultativamente, por medio virtual, emitiendo su decisión para posibilitar tempestivamente los procedimientos necesarios.

Párrafo tercero – Después de la manifestación del comité, el acta deberá ser enviada al Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC, con solicitud de convocatoria de Asamblea General destinada a la elección de los aprobados.

Párrafo cuarto – Los originales de las fichas de registro y la documentación comprobatoria deberán ser mantenidos en archivo por la Compañía.

ARTÍCULO 31 – Los órganos de administración también podrán someter al comité, solicitud de carácter consultivo con el objetivo de la orientación estratégica para el cumplimiento del interés público que justificó la creación de la Compañía, de acuerdo con el artículo 160 de la Ley federal nº 6.404/1976.

ARTÍCULO 32 – El comité será compuesto por hasta 3 (tres) miembros, que podrán participar de las reuniones del Consejo de Administración, con derecho a voz, pero no a voto.

Párrafo único – Los miembros del comité deben tener experiencia profesional de, por lo menos, 3 (tres) años en la Administración Pública, o, 3 (tres) años en el sector privado, en el área de actuación de la Compañía o en área conexa.

CAPÍTULO X
ÁREA DE CONFORMIDAD, GESTIÓN DE RIESGOS Y DE CONTROL INTERNO

ARTÍCULO 33 – La Compañía tendrá un área de Conformidad, Gestión de Riesgos y de Control Interno, vinculada al Director Presidente y liderada por Director estatutario indicado por el Consejo de Administración.
Párrafo primero – El área podrá contar con el apoyo operativo de la Auditoría Interna y mantener interlocución directa con el Consejo Fiscal y con el Comité de Auditoría
Párrafo segundo – El área prevista en este Capítulo se reportará directamente al Consejo de Administración en situaciones en que se sospeche de la participación de miembro de la Dirección en irregularidades o cuando un integrante de la Dirección se eluda de la obligación de adoptar medidas necesarias con relación a la situación a él relatada, garantizada siempre su actuación independiente.

ARTÍCULO 34 – Compete al área, además del cumplimiento de las disposiciones aplicables al artículo 9º de la Ley federal nº 13.303/2016, lo siguiente:

I. establecer políticas de incentivo al respeto a las leyes, a las normas y a los reglamentos, así como a la prevención, a la detección y al tratamiento de riesgos de conductas irregulares, ilícitas y antiéticas de los miembros de la Compañía, debiendo para esto adoptar estructuras y prácticas eficientes de controles internos y de gestión de riesgos estratégicos, patrimoniales, operativos, financieros, socio-ambientales y de reputación, entre otros, las cuales deberán ser periódicamente revisadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y comunicarlas a todo el cuerpo funcional;
II. verificar la adherencia de la estructura organizacional y de los procesos, productos y servicios de la Compañía a las leyes, actos normativos, políticas y directrices internas y demás reglamentos aplicables;
III. diseminar la importancia de la conformidad, de la gestión de riesgos y del control interno, así como la responsabilidad de cada área de la Compañía en estos aspectos;
IV. coordinar los procesos de identificación, clasificación y evaluación de los riesgos a que está sujeta la Compañía;
V. coordinar la elaboración y monitorear los planes de acción para mitigación de los riesgos identificados, verificando continuamente la adecuación y la eficacia de la gestión de riesgos;
VI. establecer planes de contingencia para los principales procesos de trabajo de la Compañía;
VII. evaluar el cumplimiento de las metas previstas en los planes, proyectos y presupuestos, comprobando la legalidad y evaluando los resultados, con respecto a la eficacia y eficiencia de la gestión presupuestaria, financiera y patrimonial, de acuerdo con el artículo 74 de la Constitución de la República;
VIII. identificar, almacenar y comunicar toda información relevante, en la forma y tempestivamente, a fin de permitir la realización de los procedimientos establecidos, orientar la toma de decisión, el monitoreo de acciones y contribuir para la realización de todos los objetivos del control interno;
IX. verificar la aplicación adecuada del principio de segregación de funciones, de forma que sea evitada la ocurrencia de conflictos de interés y fraudes;
X. adoptar procedimientos de control interno, con el objetivo de prevenir o detectar los riesgos inherentes o potenciales a la tempestividad, a la fidelidad y a la precisión de las informaciones de la Compañía;
XI. elaborar y divulgar el Código de Conducta e Integridad que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y estará disponible en el sitio web de la Compañía, disponiendo sobre los estándares de comportamiento ético esperados de los administradores, Consejeros fiscales, empleados, representantes y terceros contratados, implementando entrenamiento periódico;
XII. elaborar el programa de integridad, observadas las directrices establecidas en el Decreto estatal nº 62.349/2016;
XIII. someter a la evaluación periódica del Comité de Auditoría la adherencia de las prácticas empresariales al Código de Conducta e Integridad, incluyendo el comprometimiento de los administradores con la difusión de la cultura de integridad y la valorización del comportamiento ético;
XIV. mantener canal institucional, que podrá ser externo a la Compañía, para recibimiento de denuncias sobre prácticas de corrupción, fraude, actos ilícitos e irregularidades que perjudiquen el patrimonio y la reputación de la Compañía, incluyendo las infracciones al Código de Conducta e Integridad;
XV. elaborar informes periódicos de sus actividades, sometiéndolos a la Dirección, a los consejos de administración y fiscal y al Comité de Auditoría.

Párrafo primero – Los administradores de la Compañía divulgarán e incentivarán el uso del canal institucional de denuncias, que deberá garantizar el anonimato del denunciante por plazo indeterminado y la confidencialidad del proceso de investigación y determinación de responsabilidades hasta la publicación de la decisión administrativa definitiva.

Párrafo segundo – Bajo supervisión del Consejo de Administración, la Compañía deberá instituir mecanismo de consulta previa para la solución de dudas sobre la aplicación del Código de Conducta e Integridad y definir orientaciones en casos concretos.

CAPÍTULO XI
AUDITORÍA INTERNA

ARTÍCULO 35 – La Compañía tendrá Auditoría Interna, vinculada directamente al Comité de Auditoría, regido por la legislación y reglamentación aplicable.

Párrafo único – El área será responsable de evaluar:
I. la adecuación de los controles internos;
II. la efectividad de la gestión de los riesgos y de los procesos de gobierno;
III. la confiabilidad del proceso de recogida, medición, clasificación, acumulación, registro y divulgación de eventos y transacciones, buscando la preparación de los estados contables.

ARTÍCULO 36 – La composición y el detalle de sus atribuciones serán definidos en reglamento interno, aprobado por el Consejo de Administración.

ARTÍCULO 37 – Corresponderá al Comité de Auditoría refrendar la elección, por parte del Consejo de Administración, del responsable de la Auditoría Interna, proponer su destitución a aquel y supervisar la ejecución de los respectivos trabajos.

ARTÍCULO 38 – La Auditoría Interna prestará apoyo operativo al área de Conformidad, Gestión de Riesgos y Control Interno.

CAPÍTULO XII
REGLAS COMUNES A LOS ÓRGANOS ESTATUTARIOS

Posesión, Impedimentos y Prohibiciones

ARTÍCULO 39 – Los miembros de los órganos estatutarios deberán comprobar el cumplimiento de las exigencias legales, mediante presentación de currículo y documentación pertinente de acuerdo con la normalización en vigor.

ARTÍCULO 40 – Los miembros de los órganos estatutarios serán investidos en sus cargos mediante la firma de término de posesión redactado en el respectivo libro de actas.

Párrafo primero – El término de posesión deberá ser firmado en los 30 (treinta) días siguientes a la elección, bajo pena de su ineficacia, salvo justificación aceptada por el órgano para el cual el miembro haya sido elegido, y deberá contener a indicación de por lo menos un domicilio para el recibimiento de citaciones e intimaciones de procesos administrativos y judiciales, relativos a actos de su gestión, siendo permitida la modificación del domicilio indicado solamente mediante comunicación escrita.

Párrafo segundo – La investidura quedará condicionada a la presentación de declaración de bienes y valores, en la forma prevista en la legislación estatal vigente, que deberá ser actualizada anualmente y al término del mandato.

Párrafo tercero – La posesión de los miembros del Consejo de Administración y de la Dirección estará condicionada a la previa suscripción del Término de Anuencia de los Administradores de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Nivel 1 de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Párrafo cuarto – La modificación en la composición de los órganos estatutarios será inmediatamente comunicada al Consejo de Defensa de los Capitales del Estado – CODEC.

ARTÍCULO 41 – Salvo en la hipótesis de renuncia o destitución, se considera automáticamente prorrogado el mandato de los miembros de los órganos estatutarios, hasta la toma de posesión de los respectivos sustitutos.

Remuneración y Licencias

ARTÍCULO 42 – La remuneración de los miembros de los órganos estatutarios será fijada por la Asamblea General y no habrá acumulación de vencimientos o cualesquiera ventajas en razón de las sustituciones que ocurran en virtud de vacancia, ausencias o impedimentos temporarios, o acumulaciones en consejos y comités.

Párrafo primero – La remuneración de los miembros de los comités será fijada por la Asamblea General y, en los casos en que los integrantes del comité también sean miembros del Consejo de Administración, no será cumulativa.

Párrafo segundo – Queda facultado al Director, que en la fecha de la toma de posesión pertenezca al cuadro de empleados de la Compañía, optar por el respectivo salario.

ARTÍCULO 43 – Los Directores podrán solicitar al Consejo de Administración separación por licencia no remunerada, siempre que sea por plazo no superior a 3 (tres) meses, la cual deberá ser registrada en acta.

CAPÍTULO XIII
EJERCICIO SOCIAL Y ESTADOS CONTABLES BENEFICIOS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

ARTÍCULO 44 – El ejercicio social coincidirá con el año civil, finalizado el cual la Dirección hará elaborar los estados contables previstos en ley.

Párrafo primero – La Compañía se obliga, a partir del ejercicio social que se iniciará el 01 de enero de 2010, a divulgar, en idioma inglés, íntegramente los estados contables, informe de la administración y notas explicativas, elaborados de acuerdo con la legislación societaria brasileña, acompañados de nota explicativa adicional que demuestre la conciliación del resultado del ejercicio y del patrimonio neto determinados según los criterios contables brasileños y según el estándar internacional IFRS, evidenciando las principales diferencias entre los criterios contables aplicados, y del dictamen de los auditores independientes.

Párrafo segundo – La divulgación de los estados contables de que trata el Párrafo 1º de este artículo debe ocurrir hasta, como máximo, 4 (cuatro) meses después del término del respectivo ejercicio social.

ARTÍCULO 45 – El beneficio del ejercicio social, después de las deducciones previstas en ley, tendrá la siguiente destinación:

I. 5% (cinco por ciento) serán aplicados, antes de cualquier otra destinación, en la constitución de la reserva legal, hasta el límite de 20% (veinte por ciento) del capital social;
II. del saldo, será destinado un valor para pago del dividendo prioritario de las acciones preferentes clase A, previsto en el Artículo 4º, inciso I, letra b;
III. del saldo, será destinado valor para el pago de dividendo anual obligatorio a las acciones ordinarias y a las acciones preferentes clase B, correspondiente al 10% (diez por ciento) del valor del capital social pagado representado por estas acciones, a ser rateado igualmente entre ellas;
IV. del saldo, hasta 20% (veinte por ciento) podrá ser destinado conforme decisión de la Asamblea General, para reinversión en la expansión de las actividades previstas en el Artículo 2º de este estatuto, hasta el límite de 10% (diez por ciento) del capital social;
V. saldo tendrá la destinación deliberada en Asamblea General, observadas las retenciones permitidas en ley, siendo que, en el caso de distribución de saldo remanente a las acciones ordinarias y preferentes clase A y clase B, esta se hará en igualdad de condiciones.
Párrafo único – El pago de intereses a título de remuneración de capital propio podrá ser deducido del monto de dividendos a pagar, de acuerdo con la legislación vigente.

ARTÍCULO 46 – Las acciones ordinarias tendrán derecho al dividendo mínimo obligatorio correspondiente al 25% (veinticinco por ciento) del beneficio neto del ejercicio, después de las deducciones determinadas o admitidas en ley.

Párrafo primero – Las acciones preferentes clase A tendrán derecho al dividendo prioritario anual, no cumulativo, del 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor del capital social pagado representado por acciones preferentes clase A a ser rateado igualmente entre ellas.

Párrafo segundo – Las acciones preferentes clase B tendrán derecho de participar en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias en la distribución del dividendo obligatorio de acuerdo con el encabezamiento de este Artículo.

Párrafo tercero – El dividendo podrá ser pagado por la Compañía bajo la forma de intereses sobre el capital propio.

Párrafo cuarto – La Compañía podrá elaborar balances intermedios o intercalados para efecto de distribución de dividendos o pago de intereses sobre el capital propio.

CAPÍTULO XIV
LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 47 – La Compañía entrará en liquidación en los casos previstos en ley, competiendo a la Asamblea General, si es el caso, determinar el modo de liquidación y nombrar al liquidador, fijando su remuneración.

CAPÍTULO XV
JUICIO ARBITRAL

ARTÍCULO 48 – La Compañía, sus accionistas, administradores y los miembros del Consejo Fiscal se obligan a resolver, por medio de arbitraje, ante la Cámara de Arbitraje del Mercado de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de acuerdo con su respectivo Reglamento de Arbitraje, toda y cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre ellos, relacionada u oriunda, en especial, de la aplicación, validez, eficacia, interpretación, violación y sus efectos, de las disposiciones que aparecen en la Ley nº 6.404/76, en el estatuto social de la Compañía, en las normas editadas por el Consejo Monetario Nacional, por el Banco Central de Brasil y por la Comisión de Valores Mobiliarios, así como en las demás normas aplicables al funcionamiento del mercado de capitales en general, además de aquellas que constan en el Reglamento de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 1 de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Arbitraje del Mercado y del Contrato de Adopción de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 1.

Párrafo único – Las deliberaciones del accionista controlador de la Compañía, ya sea a través de voto en Asamblea General, ya sea por determinación a la administración de la Compañía, que tengan como objetivo la orientación de los negocios de la Compañía, de acuerdo con el Artículo 238 de la Ley nº 6.404/76, son consideradas formas de ejercicio de derechos indisponibles y no estarán sujetas al procedimiento arbitral previsto en el encabezamiento de este artículo.

CAPÍTULO XVI
MECANISMO DE DEFENSA

ARTÍCULO 49 – La Compañía garantizará a los miembros de los órganos estatutarios, por medio de su departamento jurídico o de profesional contratado, la defensa técnica en procesos judiciales y administrativos propuestos durante o después de los respectivos mandatos, por actos relacionados con el ejercicio de sus funciones.

Párrafo primero – La misma protección podrá, mediante autorización específica del Consejo de Administración, ser extendida a los empleados, representantes y mandatarios de la Compañía.

Párrafo segundo – La forma, los criterios y los límites para la concesión de asistencia jurídica establecida en este artículo serán definidas por el Consejo de Administración.

Párrafo tercero – Cuando la Compañía no indique, en tiempo hábil, profesional para asumir la defensa, el interesado podrá contratarlo por su propia cuenta, teniendo derecho al reembolso de los respectivos honorarios de abogados fijados en monto razonable, si al final es absuelto o exonerado de responsabilidad.

Párrafo cuarto – Además de garantizar la defensa técnica, la Compañía arcará con los costos procesales, honorarios de cualquier naturaleza, gastos administrativos y depósitos para garantía de instancia.

Párrafo quinto – El agente que sea condenado o responsabilizado, con sentencia transitada en juzgado, quedará obligado a resarcir a la Compañía de los valores efectivamente desembolsados, salvo cuando sea evidenciado que actuó de buena fe y buscando el interés de la Compañía.

Párrafo sexto – La Compañía podrá contratar seguro en favor de los miembros de los órganos estatutarios, y mediante aprobación del Consejo de Administración, en favor de empleados, representantes y mandatarios, para la cobertura de responsabilidades derivadas del ejercicio de sus funciones.

CAPÍTULO XVI
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 50 – Ante lo dispuesto en el artículo 101 de la Constitución del Estado de São Paulo, en la forma reglamentada por el Decreto Estatal nº 56.677, del 19 de enero de 2011 la contratación del abogado responsable de la jefatura máxima de los servicios jurídicos de la Compañía deberá ser precedida de la aprobación de aquel indicado por el Procurador General del Estado, según criterios objetivos de calificación, competencia y experiencia profesionales.

ARTÍCULO 51 – La Compañía deberá propiciar la interlocución directa de sus abogados con el Procurador General del Estado u otro Procurador del Estado por él indicado, para garantizar la actuación uniforme y coordinada, en los límites establecidos en el artículo 101 de la Constitución del Estado, observados los deberes y prerrogativas inherentes al ejercicio profesional.

ARTÍCULO 52 – Antes del día 30 de abril de cada año, la Compañía publicará su cuadro de cargos y funciones, ocupados y vacíos, referentes al ejercicio anterior, en cumplimiento a lo dispuesto en el § 5º, del artículo 115, de la Constitución Estatal.

ARTÍCULO 53 – La Compañía integra el Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Nivel 1″) y solamente podrá dejar de integrar el Nivel 1 para que las acciones de la Compañía pasen a tener registro para negociación fuera del Nivel 1 o en razón de reorganización societaria en que la sociedad resultante no sea clasificada como detentora de este mismo Nivel de Gobierno Corporativo, mediante (i) aprobación previa en Asamblea General y (ii) comunicación a la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA por escrito con antelación previa de 30 (treinta) días.

ARTÍCULO 54 – Con la admisión de la Compañía en el segmento especial de listado denominado Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, se sujetan la Compañía, sus accionistas, Administradores y miembros del Consejo Fiscal, a las disposiciones del Reglamento de Listado del Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Reglamento del Nivel 1″).

ARTÍCULO 55 – Las disposiciones que aparecen (A) artículo 12, (B) en el Artículo 48 34 y (C) en este artículo, de este estatuto social, solamente podrán ser modificadas con el voto favorable de más de la mitad del capital social total de la Compañía o para incorporar eventuales modificaciones a los Reglamentos de la Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA para niveles diferenciados de gobierno corporativo.

ARTÍCULO 56 – Está prohibida la indicación, para los órganos estatutarios de la Compañía, de personas que se encuadren en las causas de falta de elegibilidad establecidas en la legislación federal.

Párrafo primero – La prohibición presente en el “encabezamiento” de este artículo se extiende a las admisiones para empleos en comisión y a las designaciones para funciones de confianza.

Párrafo segundo – La Compañía observará el artículo 111-A de la Constitución del Estado de São Paulo y las reglas previstas en los Decretos estatales nº 57.970, del 12 de abril de 2012, y nº 58.076, del 25 de mayo de 2012, así como las eventuales modificaciones que sean editadas.

ARTÍCULO 57 – La admisión de empleados por parte de la Compañía queda condicionada a la presentación de declaración de bienes y valores que componen su patrimonio privado, que deberá ser actualizada anualmente, así como en ocasión del despido.

Párrafo único – La Compañía observará las reglas previstas en el artículo 13 de la Ley Federal nº 8.429, del 2 de junio de 1992, y en el Decreto estatal nº 41.865, del 16 de junio de 1997, así como las eventuales modificaciones que sean editadas.

ARTÍCULO 58 – La Compañía observará lo dispuesto en el Resumen Vinculante nº 13, y en el Decreto estatal nº 54.376, del 26 de mayo de 2009, así como las eventuales modificaciones que sean editadas.

Modificaciones:

AGE de 29/12/1994 Archivado en JUCESP bajo el N º 6.105/95-6 11/01/1995
AGOE de 28/04/1995 Archivado en JUCESP bajo el N º 83.245/95-9 26/05/1995
AGOE de 26/04/1996 Archivado en JUCESP bajo el N º 70.159/96-8 15/05/1996
AGOE de 25/04/1997 Archivado en JUCESP bajo el N º 74.936/97-9 26/05/1997
AGO de 10/12/1997 Archivado en JUCESP bajo el N º 208.082/97-9 26/12/1997
AGOE de 28/04/1998 Archivado en JUCESP bajo el N º 71.372/98-2 19/05/1998
AGE de 23/07/1998 Archivado en JUCESP bajo el N º 118.440/98-6 04/08/1998
AGE de 26/03/1999 Archivado en JUCESP bajo el N º 101.241/99-9 24/04/1999
AGE de 20/12/2002 Archivado en JUCESP bajo el N º 13.232/03-4 16/01/2003
AGE de 08/04/2005 Archivado en JUCESP bajo el N º 107.840/05-4 14/04/2005
AGOE de 27/04/2005 Archivado en JUCESP bajo el N º 140.076/05-0 13/05/2005
AGE de 31/01/2006 Archivado en JUCESP bajo el N º 52.161/06-7 15/02/2006
AGE de 07/07/2006 Archivado en JUCESP bajo el N º 177.840/06-7 11/07/2006
AGOE de 25/04/2007 Archivado en JUCESP bajo el N º 206.624/07-4 25/05/2007
AGE de 26/07/2007 Archivado en JUCESP bajo el N º 269.661/07-4 07/08/2007
AGE de 03/06/2008 Archivado en JUCESP bajo el N º 180.257/08-0 12/06/2008
AGE de 11/03/2010 Archivado en JUCESP bajo el N º 99.910/10-0 22/03/2010
AGOE de 30/04/2010 Archivado en JUCESP bajo el N º 160.766/10-2 12/05/2010
AGOE de 29/04/2011 Archivado en JUCESP bajo el N º 177.939/11-4 10/05/2011
AGE de 14/10/2011 Archivado en JUCESP bajo el N º 444.259/11-9 04/11/2011
AGOE de 24/04/2013 Archivado en JUCESP bajo el N º 190.363/13-7 21/05/2013
AGOE de 27/04/2015 Archivado en JUCESP bajo el N º 275.117/15-7 26/06/2015
AGE de 25/06/2015 Archivado en JUCESP bajo el N º 312.941/15-8 22/07/2015
AGE de 25/06/2015 Archivado en JUCESP bajo el N º 312.941/15-8 22/07/2015
AGOE de 26/04/2016 Archivado en JUCESP bajo el N º 299.706/16-3 07/07/2016
AGOE de 26/04/2017 Archivado en JUCESP bajo el N º 244.331/17-0 31/05/2017
AGOE de 12/12/2017 Archivado en JUCESP bajo el N º ……………… ………………
AGE de 02/08/2018 Archivado en JUCESP bajo el N º ……………… ………………
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