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Código de Conducta e Integridad

I – PRESENTACIÓN

La CESP – Compahia Energética de São Paulo, en su misión de “actuar con excelencia en el sector de energía, adoptando prácticas que reflejen el compromiso con la sustentabilidad empresarial”, busca, por medio de este Código de Conducta e Integridad, reiterar su compromiso con la legalidad, ética, transparencia y desarrollo sustentable.

Los valores, principios y deberes dispuestos en este documento forman parte del compromiso asumido por la Compañía en la construcción de una sociedad más justa, igualitaria, participativa y democrática, en estricto cumplimiento de las leyes y de las mejores prácticas de mercado.

II – OBJETIVOS

El presente Código de Conducta e Integridad tiene el objetivo de establecer el estándar de comportamiento esperado del público a que se destina y formalizar su compromiso con los valores y principios de la Compañía, de modo de orientar la conducción de las relaciones profesionales y la toma de decisiones que tienen implicancias éticas y que pueden, eventualmente, afectar su reputación.

Busca incentivar la relación constructiva con todos sus públicos, elevando el nivel de confianza y transparencia en las relaciones internas y externas, preservando la imagen y la reputación de la Compañía.

Pretende asegurar el compromiso de todos en la prevención y en el combate a todas las formas de fraude, corrupción y práctica de actos lesivos a cualquier persona o entidad de cualquier esfera, inclusive a la administración pública, nacional o extranjera.

III – PÚBLICO AL QUE SE DESTINA

Este Código se inspira en el principio de que la Ética permea la jerarquía y fija obligaciones recíprocas y no unilaterales, aplicándose, por lo tanto, igualmente a líderes y liderados, sean ellos, miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de Comités, directores, gerentes, empleados y demás colaboradores de la Compañía.

Se destina también a nuestros diversos públicos de interés, como clientes, accionistas, proveedores, prestadores de servicios, inversores, aliados de negocios, competidores, gobierno, organizaciones internacionales y aquellos que estén, directa o indirectamente, relacionados a la CESP.

Todos tomarán conocimiento de su contenido al momento de su vinculación con la Compañía y se comprometerán a asegurar que sus acciones estén alineadas a sus principios y valores.

IV – PRINCIPIOS Y VALORES ÉTICOS

El presente Código se basa en los siguientes principios y valores presentes en la cultura de la Compañía:

I. Integridad

Actuar con respeto a los conceptos de honestidad, moralidad y conformidad con las leyes del País.

II. Transparencia y Divulgación de Informaciones

Actuar con transparencia, en el concepto consagrado por el Gobierno Corporativo, en obediencia al criterio de la relevancia y de la veracidad, divulgando informaciones, sean o no obligatorias por leyes o reglamentos, que de hecho interesen a sus diferentes públicos.

III. Solidaridad

Estimular y practicar la Solidaridad, que es el nivel más elevado de relacionamiento humano teniendo por meta final el bien común.

IV. Valoración del Capital Humano

Reconocer que el éxito de la Compañía depende del grado de satisfacción de sus empleados y demás colaboradores.

V. Valoración de la Diversidad

La Compañía reconoce la diversidad como un factor altamente constructivo, no admitiendo ninguna forma de prejuicio o discriminación.

VI. Responsabilidad Socioambiental

Promover el desarrollo sustentable, la educación y la consciencia ambiental y social, velar por la protección, preservación y calidad del medio ambiente para las generaciones presentes y futuras.

VII. Responsabilidad Corporativa

Velar por relaciones de confianza con sus públicos de interés, además de garantizar la viabilidad económica de la Compañía y el cumplimiento de su función social.

VIII. Excelencia

Garantizar el perfeccionamiento continuo de la calidad de los servicios ofertados y el compromiso con mejores resultados.

IX. Compromiso con el Combate al Fraude y a la Corrupción
Respetar la legislación vigente y combatir cualquier tipo de fraude, corrupción y práctica de actos lesivos a cualquier persona o entidad de cualquier esfera, inclusive a las administraciones públicas nacionales y extranjeras.

V – DIRECTRICES DE CONDUCTAS ÉTICAS

5.1. Integridad

  • El respeto de las leyes del País y de las normas internas de la Compañía, entre las cuales se incluye este Código, son imperativos y de observancia obligatoria.
  • Cualquier acto o transacción que involucre a la Compañía serán hecho en total conformidad con la legislación vigente.
  • La reputación y la imagen de la Compañía son sus mayores activos y, por lo tanto, todos deben ser éticos y criteriosos en la actuación, tanto en el ambiente profesional como fuera del mismo, actuando siempre en consonancia con los principios y valores previstos en este Código.
  • Es deber de todos prevenir, impedir o denunciar situaciones que configuren conflicto de intereses, como la práctica de actos con el objetivo de beneficiar intereses particulares en contraposición a los intereses de la Compañía, o que puedan causarle daños o perjuicios, así como comunicar cualquier circunstancia, sospecha o hecho impeditivo de su participación en decisión individual o en órgano colegiado, respetada la Política de Transacción con Partes Relacionadas y las exigencias previstas en la Ley n° 13.303/2016.
  • Está expresamente prohibido ofrecer o recibir ventajas de cualquier naturaleza que puedan configurar intento de obtener, o conceder, favorecer a terceros interesados en mantener relación comercial con la Compañía.
  • Está prohibido aceptar u ofrecer regalos, beneficios o ventajas de terceros ofertados o recibidos en razón de su cargo o función, o que puedan incluir una expectativa de retorno.

a) Está permitido recibir obsequios, sin valor comercial, a título de cortesía, en ocasión de eventos especiales, de divulgación o en fechas conmemorativas de naturaleza histórica o cultural, como, por ejemplo: bolígrafos, agendas, camisetas, que contengan logotipo de la empresa y otros.
b) Exceptuadas esas condiciones, presentes o regalos enviados a la Compañía, por cualquier medio o vía, serán regularmente restituidos, o, habiendo costo para eso, donados para entidades de carácter asistencial o filantrópico reconocidas como de utilidad pública.

  • El patrimonio de la CESP está constituido por benes, equipos, sistemas electrónicos, recursos de informática y de instalaciones y se destinan exclusivamente al alcance de su finalidad institucional y societaria, y no deben ser utilizados para fines particulares.
  • Son de propiedad de la Compañía todos los trabajos referentes a su negocio, bienes o servicios, producidos por sus Dirigentes, empleados y demás colaboradores.
  • El patrimonio intelectual, constituido por activos intangibles como marcas, patentes y procesos exclusivos, entre otros casos, deberá ser protegido, aplicándose el mismo principio para la propiedad intelectual de otras empresas y entidades con las cuales tengamos relación comercial.
  • Deben ser rechazadas prácticas opresivas de coerción para trabajo forzado o compulsorio y de abuso de poder, bajo la forma de acoso moral o sexual, tampoco deben ser admitidas situaciones que configuren falta de respeto, intimidación, vergüenza o amenaza con el objetivo de obtener ventaja o favor sexual, o también, conducta abusiva que pueda generar daño a la personalidad, a la dignidad o a la integridad física o síquica de una persona, colocar en peligro su empleo o degradar el ambiente de trabajo, prevaleciendo el agente de su condición de superior jerárquico, inherente al ejercicio de su cargo o función.
  • Cabe a cualquier persona comunicar actitudes o acciones de que venga a tener conocimiento y que infrinjan o puedan infringir normas contenidas en este Código, o que sean perjudiciales al buen ambiente de trabajo.

5.2. Transparencia y Divulgación de Informaciones

  • La Compañía debe asegurar la transparencia de sus actividades y estar íntegramente comprometida con la ética y el desarrollo sustentable, garantizando, basado en esos principios, los mejores resultados a los accionistas, empleados y demás colaboradores y aliados.
  • Es compromiso de la CESP divulgar informaciones de forma clara, objetiva y completa y que abarque todas las informaciones relevantes.
  • No deben ser divulgadas informaciones confidenciales al respecto de la Compañía, o de otras empresas con las cuales hacemos negocios, antes que las mismas sean anunciadas públicamente a los inversores en general.
  • El uso de informaciones privilegiadas en beneficio propio o de terceros es ilegal y antiético.
  • Las informaciones deberán ser siempre ofrecidas en el menor tiempo posible y por los medios físicos y/o tecnológicos disponibles, de manera de alcanzar todos los destinatarios de forma segura y sin favoritismos.
  • La divulgación de informaciones sobre la Compañía, que pueda causar impacto en la cotización de sus valores mobiliarios, o en sus relaciones con el mercado de acciones, cabrá exclusivamente al Director Financiero y de Relaciones con Inversores.
  • Los comprobantes financieros de la Compañía deben reflejar informaciones verdaderas y precisas, de acuerdo con la legislación y reglamentación vigentes, a fin de legitimar su credibilidad con los públicos de interés.
  • La CESP ofrece sus libros a las auditorias y a los órganos fiscalizadores y reguladores competentes.
  • La Compañía vela por la integridad, precisión y confiabilidad de la información y de los registros de su actividad institucional y societaria, tengan ellas característica operativa, comercial, financiera, contable o administrativa.
  • La Compañía asegura el derecho y la gestión transparente de las informaciones.

5.3. Solidaridad

  • La preservación, mantenimiento y afirmación de la reputación e imagen de la Compañía es deber de todos que de cualquier forma contribuyen y participan de ese resultado, siendo, por lo tanto, todos de forma directa e indirecta, solidariamente responsables por el éxito de la Compañía.
  • El espíritu de competencia debe prevalecer sobre el de competencia en todas las actividades profesionales.
  • El intercambio de ideas y experiencias entre colegas de trabajo con entera libertad e independientemente de posición jerárquica es una manifestación de solidaridad de la cual todos pueden beneficiarse.
  • Las relaciones personales y profesionales deberán ser siempre marcadas por el espíritu de cordialidad y cooperación.

5.4. Valoración del Capital Humano

  • Cabe a la Compañía la creación de ambiente propicio para el desarrollo del trabajo social y comunitario de todos sus administradores, consejeros fiscales, empleados, proveedores y aliados, responsabilizándose por proveerlo de condiciones satisfactorias.
  • La participación de administradores y empleados en órganos de clase y en actividades deportivas, religiosas o de cualquier otra naturaleza, realizada fuera del ambiente y horario de trabajo, es vista como parte del ejercicio de la ciudadanía.
  • Críticas o sugerencias que tengan por objetivo la mejora de los procesos de trabajo o de las relaciones dentro y fuera de ese ambiente, serán siempre bienvenidas y consideradas como servicio relevante de su autor.

5.5. Valoración de la Diversidad

  • No es tolerado cualquier tipo de discriminación, prejuicio, acoso o vergüenza, incluyendo la práctica opresiva o abuso de poder, sea en razón de color, etnia, política, sexo, credo, origen, género, orientación sexual, clase social, edad, incapacidad o condición física, o por cualquier otro motivo, debiendo ser cohibido y reportado.

5.6. Responsabilidad Socioambiental

  • La CESP respeta la legislación que protege el medio ambiente y actúa en la prevención de daños, formación de residuos y desperdicio de recursos naturales y exige en sus procesos de contratación el riguroso cumplimiento de la legislación ambiental y de los procedimientos de preservación del medio ambiente.
  • El desarrollo de acciones y/o participación en programas que tengan por objetivo establecer la cultura de preservación de los recursos naturales y de respeto al medio ambiente es estimulado por la Compañía.
  • Es deber de todos, en cualquier nivel de actuación, alertar sobre la existencia de hechos o incidencias que puedan generar riesgos ambientales, cabiendo a la Compañía adoptar prácticas eficientes de controles internos y de gestión de riesgos para identificar, evaluar y establecer formas de prevención.
  • La Compañía está comprometida en proporcionar un ambiente de trabajo seguro y saludable adoptando medidas que eviten o minimicen el perjuicio al desarrollo de las actividades laborales.
  • Todos son responsables por la salud y seguridad en el ambiente de trabajo, debiendo, para eso, cumplir las leyes y normas internas relativas a la Medicina y Seguridad laboral, de forma de mantener el ambiente saludable y con calidad de vida.
  • La CESP ejerce sus actividades de forma legal, ética y transparente, considerando el interés público y promoviendo la mejora de la calidad de vida de la comunidad en que está inserta, de forma planificada y sustentable, por medio de actividades económicas, culturales y sociales, para el cumplimiento de su función social.

5.7. Responsabilidad Corporativa

  • La Compañía tiene el compromiso con la ética, la conformidad y la transparencia en el Gobierno Corporativo.
  • Es deber de la Compañía asegurar la conformidad y la transparencia de sus actividades y estar íntegramente comprometida con la ética y el desarrollo sustentable, garantizando, basado en esos principios, mejor desempeño y eficiencia al público a que se destina.
  • La Compañía debe incentivar y asegurar la constante prestación de cuentas, con la finalidad de garantizar la gestión eficiente de riesgos, promover y fomentar alto estándar de conducta ética y profesional por parte de los empleados y demás colaboradores.
  • Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo deben ser continuamente aplicadas por contribuir directamente para la mejora de nuestro desempeño.
  • la reputación y la imagen de la Compañía son sus mayores activos y, por lo tanto, debemos ser éticos y criteriosos en nuestra actuación, actuando siempre en consonancia con los principios y valores de la CESP.

5.7.1. Relación con Proveedores, Aliados y Terceros

La elección de proveedores debe hacerse en bases concretas y neutras, sin favoritismos y de acuerdo con la legislación.

La relación con proveedores, aliados y terceros será tratada de forma igualitaria, pautada en cordialidad y eficiencia, a todas las personas físicas y jurídicas, e instituciones externas que mantengan relación con la Compañía.
Por medio de instrumento adecuado, será exigido a los proveedores y aliados de bienes y servicios, que adopten los mismos estándares éticos y morales previstos en este Código.

La CESP exige en sus procesos de contratación que todos los proveedores, aliados y terceros cumplan la legislación vigente, su Reglamento de Licitaciones, con especial destaque de las leyes anticorrupción, al medio ambiente y al trabajo digno, refutando cualquier forma de trabajo infantil o forzado.

Será asegurado a los proveedores, aliados y terceros, que todos los compromisos asumidos sean fielmente respetados, sin favoritismos que deriven de cualquier otro tipo de relación que no sea la comercial.

Los miembros del Consejo de Administración, Consejeros Fiscales, miembros de los Comités, directores, gerentes, empleados y demás colaboradores, directamente involucrados en el proceso de licitaciones y contrataciones deben informar a la Compañía su impedimento en razón del vínculo de naturaleza técnica, comercial, económica o financiera, absteniéndose de participar de cualquier licitación, negociación o gestión de los contratos con las empresas involucradas.

5.7.2. Relación con Accionistas e Inversores

La relación con accionistas y posibles inversores es competencia exclusiva del Director Financiero y de Relaciones con Inversores y debe pautarse en la divulgación precisa, transparente y tempestiva de informaciones relevantes, de forma de posibilitar que acompañen las actividades de la Compañía y evalúen el desempeño y el potencial de crecimiento de esta.

Administrada con transparencia y responsabilidad, la Compañía se dedica a agregar valor al negocio, de modo que sus accionistas tengan, en una visión de largo plazo, un retorno adecuado para su capital.

Todas las informaciones, obligatorias o no, que sean de interés de sus accionistas deberán ser comunicadas por los medios más rápidos disponibles y sin favoritismos.

Los intereses de los accionistas minoritarios deben ser protegidos por el principio de la equidad, tanto con relación a la distribución de resultados como a la divulgación de informaciones relevantes.

La Compañía debe mantener vigilancia sobre los riesgos a que está sujeta, sean ellos de mercado, políticos, financieros, ambientales, regulatorios u operativos, teniendo por objetivo alejar de forma ágil y eficiente, prácticas que puedan comprometer resultados para los accionistas.

Los miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal, de Comités, directores, gerentes, empleados y demás colaboradores de la Compañía deben guardar sigilo acerca de informaciones relevantes que aún no hayan sido divulgadas, las cuales tengan acceso en razón del cargo o posición que ocupan, hasta que tales informaciones sean comunicadas al público, así como velar para que los subordinados y terceros de su confianza también las mantengan en sigilo.

Las negociaciones, por esas personas vinculadas, de acciones o cualquier valore mobiliario emitido por la Compañía, deben ser realizadas siguiendo estrictamente los términos y condiciones de la Política de Negociación de la CESP, respetándose los períodos de prohibiciones.

5.7.3. Relación con la Prensa

El trabajo que los profesionales de prensa desarrollan en beneficio de la aclaración a la población y defensa del bien común es reconocido y respetado por la Compañía.

Es deber mantener diálogo abierto y permanente con la prensa, pero solamente los colaboradores autorizados por la Política de Portavoces de la Compañía están autorizados a hablar en su nombre.

Está prohibida la divulgación externa de documento, dato o información de uso interno de la CESP, del cual tenga conocimiento, posesión o dominio, sin el debido cumplimiento de los procedimientos internos establecidos o sin la debida autorización formal y expresa de los órganos internos competentes.

Es compromiso de la Compañía exponer su versión sobre hechos que en su nombre o bajo su responsabilidad, vengan a ser públicamente divulgados y que, directa o indirectamente, puedan afectar su reputación, o imagen, o los legítimos intereses de sus accionistas.

5.7.4. Relación con Sindicatos

La Compañía reconoce que los sindicatos son legítimos representantes de los empleados en la presentación de reivindicaciones y en la conducción de negociaciones que tengan como propósito los asuntos derivados de las relaciones de trabajo.

Esas relaciones deben ser conducidas en clima de respeto recíproco, buscando el equilibrio entre los intereses de las partes involucradas, como la propia Compañía, sus accionistas, los empleados y la sociedad en general.

La Compañía, que prioriza el camino de la negociación laboral, es representada por el conjunto de gerencias y jefes, y asesorada por el Departamento de Recursos Humanos, responsable por las relaciones de trabajo y con los sindicatos.

La Compañía reconoce la importancia del derecho a la libre asociación a las entidades profesionales, sean ellas sindicatos profesionales o asociaciones de clase, en respeto a la negociación colectiva, a la legitimidad de los sindicatos y el compromiso sindical de sus empleados. Sin crear obstáculos a la libre asociación de sus empleados, de ellos exigirá el cumplimiento de las obligaciones inherentes al contrato de trabajo.

5.7.5. Relación con el Poder Público

La actuación de la Compañía y su relación con el Poder Público, en todos los niveles, esferas e instancias, es regida por los principios constitucionales y por la legislación vigente.

La CESP respeta e incentiva los criterios inspiradores de la legislación vigente y las eventuales determinaciones judiciales de ellas derivadas. También forma parte de la política de la Compañía ir más allá de la letra de la ley y acoger su espíritu. Por lo tanto, la consulta al Área Jurídica debe ser un hábito, cuando hubiera duda involucrando la legislación.

Siempre debemos cumplir las leyes, reglas y reglamentos donde quiera que estemos. Los principios de legalidad, impersonalidad, moralidad, publicidad, eficiencia, motivación y honestidad siempre nortearán la conducta de los negocios de la CESP, cabiendo a todos los colaboradores aplicarlos.

5.8. Excelencia

  • Todas las actividades profesionales deben ser ejercidas con determinación, dedicación y diligencia, siempre apuntando a la mejora técnica y la actualización permanente, en consonancia con los objetivos estratégicos de la Compañía.

5.9. Combate al Fraude y a la Corrupción

  • La Compañía declara ser vehementemente contraria a actos o prácticas que corroboren con el fraude y la corrupción, siendo deber de su público combatir la corrupción en todas sus formas, inclusive extorsión y coima.
  • La Compañía se pauta por los principios establecidos en este Código, y mantiene una estructura de controles internos, de modo de prevenir la incidencia de actos ilícitos, siempre cumpliendo las mejores prácticas de mercado, en lo que atañe a la prevención, a la remediación y a la punición de actos de corrupción y de fraude, así como la legislación aplicable.
  • De acuerdo con los valores y principios de la Compañía, está prohibido al público a que se destina este Código:

a) Ofrecer o dar dinero, independientemente del valor, o cualquier otro tipo de ventaja, a proveedor, participante del mercado, inversor o cualquier otra persona o entidad pública o privada con la cual se relacione;
b) Aceptar, sugerir, solicitar y recibir bienes, gratificaciones, comisiones, pagos y ayuda financiera, en cualquier situación;
c) Pleitear, solicitar, provocar, sugerir, recibir u ofrecer cualquier tipo de ayuda financiera, gratificación, premio, comisión, donación o ventaja de cualquier especie, para sí, familiares o cualquier persona, para el cumplimiento de las actividades empresariales o para influenciar otros para el mismo fin;

  • La simple sugerencia o promesa de cualquier tipo de ventaja o favoritismo de terceros a cambio de beneficio propio, sea financiero o no, está vedado por la Compañía.
  • Pagos para agilizar la ejecución de actividades administrativas como facilitación de licencias, autorizaciones o permisos son considerados soborno.

5.9.1. Actos Lesivos a la Administración Pública Nacional y Extranjera

Son vedadas al público a que se destina este Código las prácticas que atenten contra el patrimonio nacional o extranjero, contra los principios de la administración pública y también las siguientes:

a) Prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a agente público o a tercera persona a él relacionada;

b) Financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar práctica de actos ilícitos;

c) Usar interpuesta persona física o jurídica para ocultar o disimular reales intereses o identidad de beneficios de actos practicados;

d) Dificultar actividad de investigación o fiscalización de órganos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su actuación, inclusive en el ámbito de agencias reguladoras y de órganos de fiscalización del sistema financiero nacional.

5.9.2. Sobre el Proceso de Licitaciones y Contratos

La Compañía debe asegurar que todas las contrataciones celebradas, desde el momento de su estructuración, sean realizadas con igualdad y equidad en el tratamiento de los licitantes y contratados, adoptando procedimientos simples, transparentes y objetivos, con el fin de obtener el mejor resultado técnico y económico, observando el carácter competitivo del procedimiento, exceptuando, en ese caso, las hipótesis legales.

Las licitaciones y los contratos serán modelados y desarrollados de acuerdo con las reglas de Gobierno Corporativo, Políticas, Manuales y Normativas de la Compañía, estándares éticos y cumplimiento de las prácticas anticorrupción.

La Compañía practica en las licitaciones y contratos los preceptos de sustentabilidad ambiental, económica y social.

Constituye violación del proceso de licitaciones y contratos, sometiéndose a las sanciones civiles, administrativas y penales, a las normas internas de la Compañía y a este Código, cualquier intento de:

a) Romper el sigilo de los presupuestos previamente a la etapa de homologación de la licitación, exceptuando las hipótesis legales;

b) Frustrar o fraudar, mediante adaptación, acuerdo o cualquier otro expediente, el carácter competitivo de licitación;

c) Impedir, perturbar o fraudar la realización de cualquier acto licitatorio;

d) Alejar o buscar alejar licitante, por medio de fraude o ofrecimiento de ventaja de cualquier tipo;

e) Fraudar licitación o contrato de ella resultante;

f) Crear, de modo fraudulento o irregular, persona jurídica para participar de licitación o celebrar contrato;

g) Celebrar contratos y promover sus modificaciones o prorrogaciones, violando la ley, el acto convocatorio o las normas internas de la Compañía, para recibir ventaja o beneficio indebido;

h) Manipular o fraudar el equilibrio económico-financiero de contratos.

5.9.3. Ocultación de Bienes o Lavado de Dinero

La Compañía no admite, en el desarrollo de las actividades profesionales y relaciones comerciales, prácticas que tengan como fin el lavado o la ocultación de bienes, disimulación de su origen, movimiento de valores, transferencia o recepción de propiedad de bienes muebles o inmuebles provenientes, directa o indirectamente, de actos ilegales.

5.10. Patrocinios y donaciones filantrópicas

  • Cualquier donación de bienes o servicios, será aprobada por el Directorio Colegiado de la CESP, en los términos de la legislación aplicable y cumplidos los límites establecidos por el Estatuto de la Compañía.
  • La Compañía define como patrocinio la contribución financiera o la inclusión de su marca en acciones que contribuyan para la construcción de su imagen institucional. Todos los patrocinios, así como los beneficios derivados deberán ser sometidos y aprobados por su Directorio Colegiado, y estar de acuerdo con este Código.
  • La CESP no hace contribuciones a partidos políticos o campañas políticas de candidatos a cargos electivos, en los términos de la legislación aplicable.

5.11. Recursos de Tecnología de la Información y Comunicación

  • Todos los recursos de tecnología de la información de la CESP son propiedad de la Compañía, incluyendo las informaciones creadas, almacenadas o transmitidas utilizando tales recursos.
  • La Compañía se reserva el derecho de monitorear equipos, sistemas, actividades de red, incluyendo, pero no limitándose, a los correos electrónicos y de voz, uso de internet e intranet, y cualquier información almacenada, respetadas las circunstancias apropiadas y de acuerdo con la legislación vigente, pudiendo cancelar el acceso de cualquier usuario a los recursos de TI en cualquier momento, con o sin notificación previa.
  • Está expresamente prohibida la instalación, copia, venta o distribución de softwares y sus manuales, sin que exista licencia de uso legalmente constituida.

5.11.1. Correo Electrónico

El correo electrónico es una herramienta de trabajo ofrecida por la Compañía para uso en el ejercicio de sus funciones y que, eventualmente, también podrá ser utilizada con propósitos personales. Deberá ser utilizada con criterio y sentido común, pues los equipos de informática y su contenido son mantenidos por la Compañía.

Todos deben tener mucho cuidado y atención con el contenido y lenguaje utilizados en los e-mails, no dejando cualquier duda con términos que puedan ser interpretados de forma ambigua.

VI – GESTIÓN Y APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA E INTEGRIDAD

Es compromiso de la Compañía revisar y actualizar periódicamente este Código con el propósito de mantenerlo adherido a sus valores organizacionales y a la legislación vigente.

Los Administradores deben estar comprometidos con la difusión de la cultura de integridad y la valoración del comportamiento ético y moral.

6.1. Departamento de Conformidad, Gestión de Riesgos y de Control Interno

La elaboración, divulgación, revisión e implantación de este Código así como las capacitaciones periódicas sobre su contenido son de competencia del Departamento de Conformidad, Gestión de Riesgos y de Control Interno, con el apoyo del Comité de Ética y del Departamento de Recursos Humanos.

6.2. Comité de Ética

El Comité de Ética tiene la función de investigar, indagar, evaluar y juzgar las denuncias de supuestas violaciones al Código.

Las denuncias son realizadas en el Canal de Denuncias y después de registrar, clasificar y analizar para verificar si la denuncia presenta indicios suficientes o elementos mínimos necesarios que permitan indagación de la veracidad de los hechos, son enviadas al Comité de Ética para investigación.
La eventual sanción propuesta por el Comité será enviada al Directorio Colegiado, a quien compete su aplicación.

La composición, el funcionamiento, la responsabilidad y las reglas de procesamiento de las denuncias están previstos en el Reglamento Interno del Comité de Ética.

6.3. Concientización y Capacitación

Es compromiso de la Compañía desarrollar Programa de Concientización y Capacitación del Código de Conducta e Integridad y sobre demás temas relacionados a las actividades de la Compañía, que deberá proveer capacitación, impartido con periodicidad mínima anual.

Este Código de Conducta e Integridad formará parte de los contratos con proveedores, que deberán cumplirlo y hacerlo cumplir, cabiendo a estos proveedores la divulgación y la capacitación de las personas que se relacionen con la CESP y registrando su aceptación que podrá ser por vía electrónica o digital.

El Código de Conducta e Integridad, aprobado por el Consejo de Administración, permanecerá disponible en la página web de la Compañía y deberá ser ampliamente divulgado por sus medios de comunicación a todo el público a que se destina.

6.4. Término de Recepción/ Aceptación

Este Código de Conducta e Integridad se integra a las normas internas de la Compañía y es de cumplimiento obligatorio.

Por ese motivo, la entrega de ejemplar, impreso o electrónico deberá ser hecha contra-afirma de Término de Recepción o cualquier instrumento a ese título, por su destinatario, registrando su adhesión.

La Compañía deberá establecer los procedimientos de distribución y control de recepción.

VII – DISPOSICIONES GENERALES

7.1. Sanciones Aplicables en Caso de Violación al Código

En caso de violación del presente Código de Conducta e Integridad, la primera actitud será siempre el diálogo en ambiente que favorezca la aclaración y corrección, siempre que sea evidente la existencia de buena fe.

Habiendo indicios o denuncia de incumplimiento de este Código, por cualquier miembro del público a que se destina, después del debido análisis y comprobación de su contenido por el Comité de Ética, preservado el anonimato, la Compañía deberá tomar las medidas legales razonables y en el caso de empleados aplicar las sanciones previstas en la Norma y Procedimientos “Criterios para Aplicación de Medidas Disciplinarias”, nº 06.05.26. o, cuando fuera el caso, instaurar indagación para investigación.

Serán pasibles de penalidades, para fines de este Código, además de aquellas previstas en la Consolidación de las Leyes Laborales, las siguientes conductas, son perjuicio de su responsabilidad personal en las esferas administrativa, civil y penal:

a) Incumplimiento de la confidencialidad del proceso de investigación de denuncias recibidas por medio del Canal de Denuncias;

b) La revelación de la identidad del denunciante por cualquier medio;

c) La presentación de denuncia que el denunciante sepa ser falsa.

En el caso de proveedores, aliados y terceros que se relacionen comercialmente con la Compañía, y que vengan a contrariar lo dispuesto en este Código, serán adoptadas acciones razonables en la forma del contrato, pudiendo inclusive, acarrear rescisión contractual y accionamiento legal de reparaciones por perjuicios sufridos por la Compañía.

7.2. Deber de Informar

Es deber ético del público a que se destina este Código, denunciar, por intermedio del Canal de Denuncias, cualquier infracción a este Código, así como irregularidades y/o hechos, datos o situaciones de que tengan conocimiento y que puedan perjudicar a la Compañía y/o demás públicos de su relacionamiento.

Es deber de los empleados y demás colaboradores denunciar posibles violaciones a este Código, por medio del Canal de Denuncias.

La complicidad en un acto ilegal también es pasible de punición.

7.3. Canal de Denuncias

El Canal de Denuncias se destina a la recepción de denuncias internas y externas relativas al incumplimiento de este Código, de las normas internas y de prácticas de corrupción, fraude e irregularidades que perjudiquen el patrimonio, la reputación y la imagen de la Compañía.

El Canal de Denuncias es operado de forma independiente e imparcial y todos los casos son debidamente registrados, clasificados de acuerdo con la naturaleza de las denuncias, analizados y enviados al Comité de Ética para investigación.

La indagación del contenido de las denuncias debe ser realizada de acuerdo con el Reglamento Interno del Comité de Ética, y a partir de elementos mínimos necesarios que permitan indagación de la veracidad de los hechos.
El anonimato del denunciante es preservado por plazo indeterminado, pero podrá ser objeto de averiguación la denuncia criminal, infundada, dolosa o fraudulenta.

La confidencialidad del proceso de investigación y de indagación de responsabilidad deberá ser mantenida hasta la decisión administrativa definitiva.

El Canal de Denuncias procederá a la actualización del desarrollo de la investigación y del resultado final de la denuncia, que podrá ser acompañada por el denunciante.

Es deber de la Compañía divulgar e incentivar el uso del Canal de Denuncias para su público interno y externo:

CANAL DE DENUNCIAS

Teléfono: 0800 878 9018

Páginas web:
www.cesp.com.br
www.canalintegro.com.br/cesp

7.4. No Represalias

La Compañía no admite actos de represalias, tales como amenazadas, mala evaluación, persecución, aplicación de suspensión, despido, entre otros, contra la persona que, de buena fe, denuncie o manifieste sospecha a posibles violaciones a este Código.

Conductas en ese sentido deben ser inmediatamente relatadas y, si se constata su ocurrencia, resultarán en la investigación y aplicación de medidas disciplinarias contra el agente de las represalias.

7.5. Efectividad del Código de Conducta e Integridad

El público relacionado a este Código debe observar, cumplir y hacer cumplir sus términos y condiciones, adoptando un comportamiento ético y responsable y dando ejemplo de conducta de forma de garantizar su efectividad.

En ese sentido, este Código orienta nuestra conducta en el día a día, pero este documento no se presta a suministrar respuestas definitivas a todas las preguntas.

Para eso tenemos que confiar en el sentido común de cada uno con relación a lo que es exigido por las normas de conducta de la Compañía, inclusive reconociendo el momento en que se torna necesario pedir orientación sobre la conducta a ser seguida.

Así, administradores, consejeros fiscales, empleados y demás colaboradores, proveedores y aliados deben:

  • Leer, entender y cumplir este Código, tanto en la forma como en el contenido. El alegato de desconocimiento no exentará de las exigencias en él constantes;
  • Seguir la ley en todas las circunstancias;
  • Nunca adoptar un comportamiento que manche la reputación de la Compañía;
  • Tener cuidado con situaciones que pueden parecer ambiguas, especialmente al hablar o escuchar expresiones como: “Todos hacen eso”, “Tal vez solo esta vez”, “Nadie lo sabrá” o “Al final, no hace ninguna diferencia”. Esas son evidencias para parar, reflexionar sobre la situación y buscar orientación;
  • Discutir situaciones controvertidas con los superiores jerárquicos, Directorio o con el Departamento de Conformidad, Gestión de Riesgos y de Control Interno.
  • Si tuviera dudas sobre la aplicación del Código de Conducta e Integridad, envíe un e-mail con su consulta para: codigo.eticaeconduta@cesp.com.br

Aprobado en el Consejo de Administración el 11/06/2018.

Política de Dividendos

1. La Administración de CESP adopta la Política de apreciar trimestralmente (i) los resultados de las Informaciones Trimestrales (ITR), (ii) la proyección de resultados del ejercicio en curso, (iii) el flujo de caja futuro proyectado y, siempre que la situación financiera lo permita, anticipar dividendos en forma de Intereses sobre el Capital Propio, en los términos estatutarios y de la legislación brasileña.

2. Tanto el pago de dividendos como el pago en forma de Intereses sobre el Capital Propio observarán la prioridad estatutaria atribuida a las Acciones Preferentes Clase A (PNA).

3. De acuerdo con el Estatuto Social, el ejercicio social coincidirá con el año civil, finalizado el cual la Compañía preparará los estados financieros anuales. La ley de Sociedades por Acciones y el Estatuto Social de la Compañía exigen la realización de Asamblea General Ordinaria de accionistas antes del 30 de abril de cada año, en la cual, entre otros temas, los accionistas deben decidir con relación a la propuesta del Consejo de Administración de distribución de los dividendos anuales referentes al ejercicio anterior. Todos los os accionistas tenedores de acciones a la fecha base de declaración de los dividendos tienen derecho a cobrar dividendos distribuidos en la forma del Estatuto Social.

4. A efectos de la Ley de Sociedades por Acciones, el beneficio neto se define como el resultado del ejercicio que reste después de deducir las pérdidas acumuladas de ejercicios sociales anteriores, los montos relativos al impuesto sobre la renta y a la contribución social, y cualquier otro valor destinado al pago de participaciones estatutarias de empleados y administradores en el beneficio de la compañía, participaciones éstas no previstas en el caso de CESP. Del beneficio neto, antes de cualquier otro destino, el 5% (cinco por ciento) será deducido para constitución de la reserva legal hasta el límite del 20% (veinte por ciento) del capital social.

5. Asimismo en los términos de la ley, la propuesta del Consejo de Administración de destinación de resultados a los accionistas comprenderá el beneficio neto ajustado, deducidas las partes necesarias para la constitución de reservas permitidas en ley, y sumada la realización de reservas de beneficios, si las hubiere.

6. La distribución de resultados se dará con observancia de lo establecido en el Estatuto Social.
Aprobada en el Consejo de Administración el 07/06/2011

Informaciones Adicionales a la Política de Dividendos

Composición Accionaria

El Capital Social de CESP, presenta la siguiente composición:

Acciones Cantidad Capital (R$ mil) Participación
Ordinarias (ON) 109.167.801 R$ 1.991.814 33,3%
Preferentes (PNA) 7.386.323 R$ 135.000 2,3%
Preferentes (PNB) 210.948.549 R$ 3.848.619 64,4%
TOTAL 327.502.673 R$ 5.975.433 100,0%

Reglas sobre distribución de dividendos

El Estatuto de la Compañía, en su artículo 31, establece que la ganancia del ejercicio social, después de las deducciones previstas en ley, tendrá el siguiente destino:

  • inversión del 5% (cinco por ciento), antes de cualquier otro destino, en la constitución de la reserva legal, hasta el límite del 20% (veinte por ciento) del capital social;
  • del saldo, se destinará valor para pago del dividendo anual prioritario de las acciones Preferentes clase A del 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor del capital social integrado representado por acciones Preferentes clase A, por prorratearse igualmente entre ellas;
  • del saldo, se destinará valor para pago de dividendo anual obligatorio a las acciones Ordinarias y a las acciones Preferentes clase B correspondiente al 10% (diez por ciento) del valor del capital social integrado representado por esas acciones, por prorratearse igualmente entre ellas;
  • del saldo, hasta el 20% (veinte por ciento) la Compañía podrá destinar, según deliberación de la Asamblea General, para reinversión en la expansión de las actividades de su objeto social, hasta el límite del 10% (diez por ciento) de su capital social;
  • el saldo tendrá el destino deliberado en Asamblea General, observadas las retenciones permitidas en ley, siendo que, en el caso de distribución de saldo restante a las acciones Ordinarias y Preferentes clase A y Preferentes clase B, esta se realizará en igualdad de condiciones.

El pago de intereses a título de remuneración de capital propio podrá deducirse del monto de dividendos por pagar, en la forma de la legislación vigente.

El Estatuto Social establece en su artículo 32 que:

  • Las acciones Ordinarias tendrán derecho al dividendo mínimo obligatorio correspondiente al 25% (veinticinco por ciento) de la ganancia neta del ejercicio, después de las deducciones determinadas o admitidas por ley;
  • Las acciones Preferentes clase B tendrán derecho de participar en igualdad de condiciones con las acciones Ordinarias en la distribución del dividendo obligatorio en los términos del encabezado de este Artículo.
  • La Compañía podrá pagar el dividendo obligatorio bajo la forma de intereses sobre el capital propio.

Constitución de Reservas de Ganancias por Realizar

En el ejercicio 2009, la ganancia neta de R$ 762,7 millones tuvo gran influencia del resultado financiero positivo de ingresos de variaciones de cambio, por el valor de R$ 665 millones. De esa ganancia, R$ 579,9 millones se refieren a variaciones de cambio no realizadas financieramente, debido a la existencia de pasivos de largo plazo. El reconocimiento de ese ingreso no resultó en ingreso de efectivo y se constituye en resultado no realizado. La realización deberá ocurrir efectivamente solamente en el momento del pago de las cuotas del valor principal de los préstamos y financiaciones.

De esa forma, con base en el Informe de Orientación CVM nº 13/1987 y la Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2006, e inciso II, del artículo 197 de la Ley nº 6.404/76, se propuso la constitución de reserva de ganancias por realizar por el valor de R$ 579,9 millones, referente a las cuotas de variaciones de cambio que se realizarán entre 2011 y 2019.
Composición de las cuotas por realizar:

Valores en R$ Mil

Ejercicios 2016 2017 2018 2019 Total
Cuotas por Realizar: 31.097 34.593 38.482 35.442 139.614

Por lo tanto, basándose en el Parecer de Orientación CVM nº 13/1987, la Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2006 y el inciso II, del artículo 197 de la Ley nº 6.404/76, fue propuesta la constitución de reserva de lucros a realizar en el valor de R$ 579,9 millones, referente a las parcelas de variaciones cambiarias que se realizarán entre 2016 y 2019.

Esa reserva, si no se absorbe por las pérdidas, se realizará de acuerdo con el cronograma antedicho, por el valor de las cuotas en cada año de realización, las cuales integrarán la base de dividendos de las propuestas de destino de resultados a los accionistas, en los respectivos ejercicios sociales, en conformidad con el inciso III, del artículo 202 de la Ley nº 6.404/76.

Periodicidad de distribución de dividendos

La Compañía, de acuerdo con el artículo 31 de su Estatuto, distribuye dividendos con base en la ganancia del ejercicio social. El Estatuto establece, en su artículo 32, párrafo cuarto, que la Compañía podrá elaborar balances intermediarios o intercalados para efecto de distribución de dividendos o pago de intereses sobre el capital propio. El Consejo de Administración puede deliberar sobre el pago de intereses sobre el capital propio o distribución de dividendos debido al resultado del ejercicio en curso o de reserva de ganancias, sin perjuicio de la posterior ratificación de la asamblea general.

Saldo de Reservas de Ganancias los últimos tres ejercicios sociales:

Valores en R$ mil

Reserva de Beneficios 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015
Reserva de Beneficios no realizadas 200.794 656.738 628.783

 

Política de Divulgación

I – Definiciones Aplicables

Bolsas de Valores – Significa Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa y cualesquiera otras bolsas de valores o mercados organizados de negociación en que la Compañía tenga Valores Mobiliarios admitidos a negociación.
Compañía – Significa CESP – Companhia Energética de São Paulo

CVM – Significa Comisión de Valores Mobiliarios.

Director de Relaciones con Inversionistas – Significa el director de la Compañía elegido para ejercer las atribuciones previstas en la reglamentación de la CVM y designado para acompañar y fiscalizar el cumplimento de la Política de Divulgación de Informaciones Relevantes y Mantenimiento de Secreto.

Acto o Hecho Relevante – Significa cualquier decisión de accionista controlador, deliberación de Asamblea General o de órganos de administración de la Compañía o cualquier otro acto o hecho de carácter político administrativo, técnico, de negocio o económico financiero ocurrido o relacionado con los negocios de la Compañía, que pueda influir de modo ponderable:

(i) en la cotización de los Valores Mobiliarios;

(ii) en la decisión de los inversionistas de comprar, vender o mantener los Valores Mobiliarios;

(iii) en la determinación que los inversionistas ejerzan cualesquiera derechos inherentes a la condición de titulares de Valores Mobiliarios.

Relación de ejemplos de situaciones que pueden configurar Acto o Hecho Relevante está en el artículo 2º de la Instrucción CVM n.º 358/2002.

Personas Relacionadas – Significa la Compañía, sus accionistas controladores, directos e indirectos, directores, miembros del consejo de administración, del consejo fiscal y de cualesquiera otros órganos con funciones técnicas o consultivas creados por disposición estatutaria, o quien quiere que, a causa de su puesto, función o posición en la Compañía, su controladora, sus subsidiarias o afiliadas, tenga conocimiento de la información de Acto o Hecho Relevante y haya firmado el Término de Adhesión.

Política de Divulgación – Significa la Política de Divulgación de Informaciones Relevantes y Mantenimiento de Secreto, elaborada en los términos de la Instrucción CVM nº 358/2002.

Término de Adhesión – Significa el instrumento formal firmado por las Personas Relacionadas y reconocido por la Compañía, por medio del cual las Personas Relacionadas manifiestan su conciencia en cuanto a las reglas contenidas en la Política de Divulgación.

Valores Mobiliarios – Significa las acciones, debentures, bonificación de suscripción, recibos y derechos de suscripción, pagarés de emisión de la Compañía, certificados de depósitos de estos Valores Mobiliarios y contratos futuros y derivativos referenciados a cualesquiera de estos Valores Mobiliarios.

II – Objetivo

1. El objetivo de la presente Política de Divulgación es establecer las reglas que el Director de Relaciones con Inversionistas y demás Personas Relacionadas deberán observar en lo que dice respecto a la divulgación de Informaciones Relevantes y al mantenimiento de secreto acerca de Informaciones Relevantes que aún no hayan sido divulgadas al público.

2. Cualesquiera dudas acerca de las disposiciones de la presente Política de Divulgación, de la reglamentación aplicable editada por la CVM y/o sobre la necesidad de divulgarse o no determinada información al público deberán aclararse con el Director de Relaciones con Inversionistas.

III – Deberes y Responsabilidades

3. Son responsabilidades del Director de Relaciones con Inversionistas de la Compañía:

(i) divulgar y comunicar a la CVM y a las Bolsas de Valores, inmediatamente después de la conciencia y aprobación en los niveles competentes, cuando necesario, cualquier acto o hecho relevante ocurrido o relacionado con los negocios de la Compañía que se considere Información Relevante;

(ii) celar por la amplía y inmediata diseminación de la Información Relevante simultáneamente en las Bolsas de Valores y en todos los mercados en que la Compañía tenga Valores Mobiliarios admitidos a negociación, así como al público inversionista en general.

4. Se debe hacer inmediatamente la comunicación de Informaciones Relevantes a la CVM y a las Bolsas de Valores por medio de documento escrito, describiendo detalladamente los actos y/o hechos ocurridos, indicando, siempre que posible, los valores implicados y otras aclaraciones.

5. Se debe divulgar la Información Relevante al público por medio de anuncio puesto en los periódicos utilizados por la Compañía, de manera clara y precisa, en lenguaje accesible al público inversionista, pudiendo el anuncio contener la descripción resumida de la Información Relevante, desde que indique la dirección en la Internet donde esté disponible la descripción completa de la Información Relevante, en tenor por lo mínimo idéntico al texto enviado a la CVM y Bolsas de Valores.

6. Siempre que se vehicule una Información Relevante por cualquier medio de comunicación, incluso información a la prensa o en reuniones de entidades de clase, inversionistas, analistas o con público seleccionado, en el País o en el exterior, la Información Relevante será divulgada simultáneamente a la CVM, Bolsas de Valores y al público inversionista en general.

7. Cualquier Persona Relacionada que tenga conocimiento de actos o hechos que puedan configurar Información Relevante deberá proceder a la comunicación inmediata, por escrito, al Director de Relaciones con Inversionistas.

8. Las Personas Relacionadas que comunicaron algún acto o hecho supuestamente relevante al Director de Relaciones con Inversionistas y que no reciban, en el plazo de 5 (cinco) días laborales a contar del recibimiento de la información enviada, respuesta en cuanto al trato dispensado a la información enviada y recibida, deberán comunicar inmediatamente el Acto o Hecho Relevante a la CVM, mediante comunicación simultánea a los miembros del Directorio de la Compañía.

9. La Información Relevante deberá, preferentemente, ser divulgada antes del inicio o después del cierre de los negocios en las Bolsas de Valores. Caso las Bolsas de Valores no estén operando simultáneamente, se hará la divulgación observando el horario de funcionamiento de las Bolsas de Valores ubicadas en Brasil.

IV – Excepción a la Inmediata Divulgación de Información Relevante

10. Es posible que no se divulguen los actos o hechos que constituyan Información Relevante caso su revelación ponga en riesgo algún interés legítimo de la Compañía.

11. La Compañía podrá decidir por someter a la apreciación de la CVM cualquier cuestión acerca de la divulgación al público de Información Relevante que ponga en riesgo algún interés legítimo de la Compañía.

12. Caso cualquier Persona Relacionada verifique que una Información Relevante aún no divulgada al público se hizo del conocimiento de personas diversas de las que (i) tuvieron originalmente conocimiento; y/o (ii) decidieron mantener en secreto la Información Relevante, o, caso se verifique que ocurrió oscilación atípica en la cotización, precio o cantidad negociada de los Valores Mobiliarios, deberá comunicar inmediatamente al Director de Relaciones con Inversionistas que deberá providenciar para que la Información Relevante sea inmediatamente divulgada a la CVM, Bolsas de Valores y al público.

V – Deber de Guardar Secreto Acerca de Información Relevante

13. Las Personas Relacionadas deben guardar secreto acerca de Informaciones Relevantes que aún no hayan sido divulgadas, a las cuales tengan acceso a causa del puesto o posición que ocupan, hasta que dichas Informaciones Relevantes se divulguen al público, así como celar para que subordinados y terceros de su confianza también lo hagan.

14. Cualesquiera violaciones de esta Política de Divulgación verificadas por las Personas Relacionadas deberán comunicarse inmediatamente a la Compañía, en la persona del Director de Relaciones con Inversionistas.

VI – Adhesión

15. Deberán adherir a la presente Política de Divulgación de Acto o Hecho Relevante, mediante firma del Término de Adhesión, todas las Personas Relacionadas, así definidos los accionistas controladores, directos e indirectos, directores, miembros del consejo de administración, del consejo fiscal y de cualesquiera otros órganos con funciones técnicas o consultivas creados por disposición estatutaria, o quien quiere que, a causa de su puesto, función o posición en la Compañía, su controladora, sus subsidiarias o afiliadas, tenga conocimiento de la información de Acto o Hecho Relevante.

16. La Compañía mantendrá en su sede la relación de las Personas Relacionadas y sus respectivas calificaciones, indicando puesto o función, dirección y número de registro del Código de Identificación Fiscal, actualizándola siempre que haya cualquier alteración.

17. Los Términos de Adhesión celebrados estarán archivados en la sede de la Compañía por el plazo mínimo de 5 (cinco) años después del término del vínculo existente entre los signatarios.

VII – ADECUACIÓN A LA LEY Nº9361 DEL 5 DE JULIO DE 1996

18. Debido a que CESP continúa en el programa de desestatización del Gobierno del Estado de São Paulo, se le confiere al Consejo Director de PED la prerrogativa de divulgación de todos los actos o hechos relevantes relacionados con el proceso de privatización de CESP hasta su efectiva finalización.

CESP – CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

Anexo de la Política de Divulgación de Informaciones Relevantes y Mantenimiento de Secreto

TÉRMINO DE ADHESIÓN

Yo, en la condición de Persona Relacionada, estoy consciente y de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en la presente Política de Divulgación de Informaciones Relevantes y Mantenimiento de Secreto, elaborada en atención a la Instrucción CVM nº358/2002 y debidamente aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía.

NOMBRE:
PUESTO/FUNCIÓN
DIRECCIÓN:
CIF:
LOCAL/FECHA:
FIRMA:
Aprobada en el Consejo de Administración el 15/07/2002

Política de Gestión de Riesgos

1. Establecer el proceso, los métodos y criterios para identificación, evaluación, monitoreo y comunicación de los riesgos y respectivas acciones de control y monitoreo en los diversos niveles de jurisdicción corporativa.

2. Promover las acciones para el gerenciamiento de riesgos observando la alineación del Plan Estratégico de la Compañía.

3. Diseminar la cultura de gestión de riesgos y promover esta actuación en todos los niveles de la Organización.

4. Difundir el concepto de monitoreo continuo, con el objeto de mejorar los procesos y controles internos.
Aprobada en el Consejo de Administración el 07/06/2011

Política de Medio Ambiente

Principios y Directrices

1 – Incorporar las variables socioambientales a las directrices, la planificación y a los procedimientos operativos de la Empresa;
2 – Cumplir plenamente la legislación vigente y demás requisitos suscritos por la Empresa, buscando, siempre que sea posible, la superación de los requisitos legales y normativos;
3 – Adoptar procedimientos que ayuden a prevenir la polución, la eficiencia energética y el uso responsable de los recursos naturales y servicios ecosistémicos;
4 – Buscar la mejora continua del desempeño ambiental de la Empresa, en lo que respecta a los aspectos socioambientales;
5 – Promover la conservación de los ecosistemas, procurando evitar, mitigar o compensar eventuales impactos causados por nuestra actuación;
6 – Diseminar una cultura de responsabilidad socioambiental ante el cuerpo de colaboradores, prestadores de servicios, proveedores, comunidades del entorno y otras partes interesadas;
7 – Establecer programa de mitigación y adaptación a los cambios climáticos, con base en el inventario y en la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero.

Actualizado en Reunión de Dirección el 4/5/2015

Cambio Climático y Secuestro de Carbono

CESP – Companhia Energética de São Paulo, preocupada con los efectos que los cambios climáticos pueden acarrear a la sociedad, así como también con la dinámica económica, social y ambiental de sus actividades de generación de energía eléctrica, y frente a los compromisos de su Política de Medio Ambiente, formaliza el compromiso de la promoción del desarrollo sostenible y del ejercicio de la responsabilidad social y de la gestión ambiental de sus actividades.

Este compromiso presupone un proceso de evaluación de sus actividades de forma permanente frente a las cuestiones de los cambios climáticos en el ámbito nacional e internacional, incorporándolas siempre que sea posible a su planificación estratégica.

Aprobada en Reunión de Dirección el 4/5/2015 (artículo 7 de la Politica de Medio Ambiente)

Política de Negociación

1. El objetivo de la Política de Negociación es establecer las reglas que deberán ser observadas por la Compañía y por Personas Vinculadas en lo que se refiere a la negociación de valores mobiliarios de emisión de la propia Compañía de forma transparente y ordenada, evitando así el uso inadecuado de la tenencia de informaciones relevantes que aún no se hayan hecho públicas, en observación de los términos de la Instrucción CVM Nº 358/2002 y posteriores alteraciones.

2. A los efectos de esta Política, la expresión Personas Vinculadas abarca a la propia Compañía, al Accionista Controlador, Directores, miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier otro órgano con funciones técnicas o consultivas creado por disposición estatutaria, además de empleados con acceso frecuente a informaciones que puedan configurar Acto o Hecho Relevante, conforme designados por los Directores y miembros del Consejo de Administración de la Compañía, que se hayan adherido expresamente a la Política de Negociación y estén obligados a observar las reglas en ella descriptas.

3. En los términos de la Instrucción CVM nº 358/2002, se prohíbe la negociación, por la propia Compañía o por las Personas Vinculadas, de Valores Mobiliarios emitidos por la Compañía antes de la divulgación al mercado de Información Relevante. También se prohíbe la negociación de Valores Mobiliarios si está en curso adquisición o enajenación de acciones emitidas de la Compañía por la propia Compañía, sus controladas, coligadas u otra sociedad bajo control común, o si se otorgó opción o mandato para el mismo fin así como si existe intención de promover la incorporación, escisión total o parcial, fusión, transformación o reorganización societaria. En el contexto de una oferta pública de distribución de Valores Mobiliarios y en los términos del artículo 8 de la Instrucción CVM nº 400/2003, las Personas Vinculadas deberán abstenerse de negociar, hasta la publicación del anuncio de finalización de la distribución, con Valores Mobiliarios emitidos por la Compañía.

4. Las Personas Vinculadas tampoco podrán negociar los Valores Mobiliarios emitidos por la Compañía: (i) en el período de 15 (quince) días corridos que antecedan a la divulgación de las informaciones trimestrales (ITR) y anuales (DFP y Formulario de Referencia), conforme exigencia de la CVM, excepto lo dispuesto en el § 3º del art. 15, de la Instrucción CVM nº 358/2002, y (ii) entre la fecha de deliberación del órgano competente de aumentar el capital social, distribuir dividendos y pagar intereses sobre el capital propio y la publicación de los respectivos edictos o anuncios.

5. Las Personas Vinculadas que se desvinculen de la Compañía antes de la divulgación de Información Relevante originada durante su período de gestión no podrán negociar Valores Mobiliarios de la Compañía: (i) por el plazo de 6 (seis) meses después o su desvinculación; o (ii) hasta la divulgación, por la Compañía, de la Información Relevante al mercado.

6. En caso que se haya celebrado cualquier acuerdo o contrato con vistas a la transferencia del control accionario respectivo, o si se ha otorgado opción o mandato para el mismo fin, así como si existe la intención de promover incorporación, escisión total o parcial, fusión, transformación o reorganización societaria, y mientras la operación no se torne pública por medio de la publicación de hecho relevante, el Consejo de Administración de la Compañía no podrá deliberar la adquisición ni enajenación de acciones emitidas por ella misma.

7. Las prohibiciones de negociación de Valores Mobiliarios de la Compañía dejarán de vigorar cuando la Compañía divulgue la Información Relevante aplicable al mercado. Sin embargo, dichas prohibiciones se mantendrán, incluso después de la divulgación de la Información Relevante, en la hipótesis en que eventuales negociaciones con Valores Mobiliarios por Personas Vinculadas puedan interferir, en perjuicio de la Compañía o de sus accionistas, con el acto o hecho asociado a la Información Relevante.

8. En los términos de la Instrucción CVM nº 358/2002, las Personas Vinculadas podrán negociar Valores Mobiliarios emitidos por la Compañía, observando lo dispuesto en el ítem 3 precedente, siempre que dichas negociaciones cumplan con por lo menos una de las siguientes características: (i) adquisición de acciones que se encuentren en tesorería, a través de negociación privada, resultante del ejercicio de opción de compra de acuerdo con plan de otorgamiento de opción de compra de acciones aprobado en asamblea general; o (ii) negociación, por las Personas Vinculadas, de Valores Mobiliarios con el objeto de inversión a largo plazo, siendo que dichas inversiones no podrán ser enajenadas antes de 180 (ciento ochenta) días contados desde la fecha de su respectiva adquisición.

9. Las restricciones de esta Política de Negociación no se aplican a las negociaciones realizadas por fondos de inversiones de los cuales las Personas Vinculadas sean cuotitas, siempre que no sean fondos de inversiones exclusivos ni fondos de inversiones cuyas decisiones de negociación del administrador o gestor de la cartera sean influenciadas por las Personas Vinculadas.

10. Deberán firmar la Declaración de Adhesión a la presente Política de Negociación (en los términos del Anexo) todas las Personas Vinculadas y, a criterio de la Compañía, las demás personas que la Compañía considere necesario o conveniente, las que también pasarán a adquirir carácter de Personas Vinculadas.

Aprobada en el Consejo de Administración el 07/06/2011

Política Social Empresarial

El consejo de CESP aprobó en junio de 2007 Política Social Corporativa. Sobre la base de los principios que subyacen en las prácticas consagradas en la Compañía, la formalización de la política viene a satisfacer las nuevas demandas del mercado, como la sostenibilidad empresarial, la responsabilidad social y el desarrollo socioeconómico.

Estas prácticas son factores importantes de competitividad para los negocios de la Compañía, en la relación con los accionistas, acreedores, clientes, empleados, socios, comunidad, gobierno y sociedad.

En junio de 2015, con el fin de ajustarlo a los conceptos existentes en el mercado, se ha ampliado el ámbito de la Política 1.3 de dicho principio, explicando el rechazo y la prohibición de cualquier práctica en la explotación sexual de los hombres, las mujeres, los niños y adolescentes.

1. Política Social Empresaria

1.1. Vedar la utilización de cualquier forma de contratación de trabajo infantil directa o indirectamente en la Empresa.

1.2. Excluir cualquier proveedor de bienes y servicios que explote, directa o indirectamente mano de obra infantil o esclava, trabajo forzado u obligatorio. Esta exigencia deberá constar en todos los edictos públicos.

1.3. Rechazar las prácticas opresivas de coerción al trabajo forzoso u obligatorio, y el abuso de poder en la forma de acoso moral o sexual, y la práctica, en cualquier forma de explotación sexual de hombres, mujeres, niños y adolescentes.

1.4. Valorizar la diversidad humana, defendiendo la premisa de que todos los grupos minoritarios o no minoritarios tienen derecho a espacio en la sociedad, y promover la diseminación de dicha creencia entre todos los empleados.

1.5. Estimular la diversidad de la fuerza de trabajo, asegurando igualdad de oportunidades de acceso a empleo y crecimiento profesional y sin discriminar a ninguna persona en base a su raza, color, sexo, orientación sexual, religión, nacionalidad, estado civil, edad o condición física.

1.6. Rechazar cualquier forma de abuso de los derechos humanos, de cualquier naturaleza, por parte de colaboradores, administradores, contratados o agentes.

1.7. Condenar y prever penas para todo tipo de acto o práctica de discriminación de cualquier naturaleza que viole los principios de la igualdad de derechos y del respeto a la dignidad humana.

1.8. Actuar con severidad y condenar situaciones que involucren acciones de favorecimiento de prácticas ilegales y aplicarles sanciones, de acuerdo con el Reglamento Interno de Personal vigente.

2. Directrices de la Política Social Empresaria

2.1. Observar en las Normas y Procedimientos de Recursos Humanos vigentes para Selección y Contratación de personas estricta conformidad con la Ley de Aprendizaje y con el Estatuto del Niño y el Adolescente.

2.2. Observar en todas las Normas y Procedimientos de Recursos Humanos criterios de competencia y desempeño profesional.

2.3. Mantener e incentivar, en base a la política vigente, el Programa de Voluntariado empresarial a través de acciones educativas, deportivas y de tiempo libre, desarrolladas por empleados voluntarios y dirigidas a la comunidad: niños, jóvenes, ancianos, y población de escasos recursos en general.

2.4. Apoyar acciones educativas y recibir escuelas de la comunidad que expresen interés en las actividades socio-ambientales.

2.5. Apoyar acciones educativas para niños y jóvenes de forma consistente con su condición de entidad mantenedora del Instituto Niño Ciudadano.

2.6. Asegurar recursos para la continuidad del Programa de oportunidades de iniciación profesional para jóvenes estudiantes mayores de 14 años y menores de 24, de acuerdo con la Ley de Aprendizaje.

2.7. Asesorar a gestores y empleados en la resolución de conflictos profesionales mediante negociación y acciones administrativas, utilizando técnicas y servicios de áreas especializadas como prevención de prácticas opresivas.

2.8. Mantener un Servicio Social y otros servicios especializados como canal y medio confidencial para oír a sus empleados ante cualquier eventual práctica discriminatoria.

2.9. Estrechar y mantener canales permanentes de diálogo con las comunidades donde actúa, con el objeto de esclarecer, prevenir y controlar los posibles impactos de sus actividades, así como establecer relaciones justas y equilibradas por medio del incentivo, promoción, apoyo y participación en acciones de responsabilidad social y ciudadanía.

2.10. Asegurar la creación y divulgación del Código de Conducta Empresaria, instrumento corporativo que explicitará los principios, comportamientos, reglas y responsabilidades que orientarán las acciones de sus dirigentes, empleados, proveedores y prestadores de servicio.

Aprobado por el Directorio Ejecutivo el 28/06/2007 y actualizado el 08/06/2015

Política de Conversión de Acciones Preferenciales Clase “A”

La presente política fue elaborada según los términos del artículo 5º del Estatuto Social de la Compañía y tiene por objetivo establecer las reglas que deberán cumplirse para la conversión de las acciones preferenciales clase “A” (“PNA”) en acciones ordinarias (“ON”) y/o en acciones preferenciales clase “B” (“PNB”).

Anualmente, siempre en la reunión del mes de abril, el Consejo de Administración deliberará por la apertura de un periodo para manifestación de los accionistas que posean acciones preferenciales clase A, interesados en convertir estas acciones en la proporción de una acción poseída por una acción ordinaria o por una acción preferencial clase B.

El periodo de conversión tendrá inicio en la primera quincena del mes de mayo y no será inferior a 15 (quince) días consecutivos.

Para usufructuar este beneficio, los accionistas deberán haber gozado de todos los derechos referentes a las acciones poseídas y presentar, en el acto de la conversión, los documentos de identificación.

Para consistencia de este beneficio, la fecha de corte para el pago de intereses de capital propio referente a las Informaciones Trimestrales del primer trimestre de cada año deberá ser fijada para después del periodo de conversión.

Aprobada en el Consejo de Administración el 10/12/2013

Política de Portavoces

La presente Política de Portavoces, aprobada por el Consejo de Administración de la CESP, fue elaborada dentro de los términos de la Ley Federal nº 13.303, del 30 de junio de 2016, del Decreto Estadual nº 62.349, del 26 de diciembre de 2016 y con las mejores prácticas del mercado.

La Política de Portavoces se aplica a todos los miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal, de los Comités, Directores, Gerentes y Colaboradores y abarca a todas las áreas de la Compañía.

Son portavoces de la CESP, el Director Presidente y los Directores, en el límite de sus competencias estatutarias, pudiendo en situaciones específicas y puntuales delegar formalmente esa atribución, especificando los límites de actuación.

En situaciones de crisis, que conlleven riesgo a los resultados, a la imagen y a la reputación de la Compañía, solamente el Director Presidente podrá ejercer la función de portavoz.

El Director Presidente podrá designar formalmente a otros portavoces.

La divulgación de informaciones sobre la Compañía, que puedan causar impacto en la cotización de sus valores mobiliarios, o en sus relaciones con el mercado, clientes y proveedores, le corresponde exclusivamente al Director Financiero y de Relaciones con los Inversores.

El área de Comunicación de la Compañía debe ser el primer contacto de los medios de prensa, pudiendo responder a cualquier solicitud después de la debida consideración, junto con la Dirección competente, y con la aprobación de la Presidencia.

Son objetivos de la Política de Portavoces:

  • Proporcionar calidad, coherencia y uniformidad de las informaciones rendidas por las personas autorizadas a hablar en nombre de la CESP al público en general, para que no haya contradicción entre las diversas áreas de la Compañía.
  • Establecer criterios para proporcionar informaciones oportunas y de calidad a la prensa y al público en general.
  • Proporcionar acceso a la prensa y al público en general a las informaciones de interés, siempre en cumplimiento a las normas aplicables y a la Política de Divulgación de la Compañía.
  • Preservar informaciones cuyo acceso no pueda ser suministrado por fuerza de la confidencialidad.

La Política de Portavoces debe cumplir con las siguientes directivas:

  • Fortalecer y preservar la credibilidad de la CESP, asegurando que la Compañía se presente a la sociedad y públicos de interés, alineada con sus principios y valores.
  • Mantener relaciones transparentes y profesionales con la prensa y con el público en general, satisfaciendo las demandas de los periodistas de forma oportuna y con calidad, además de proporcionar acceso a las informaciones de interés, resguardando aquellas que, por deber de confidencialidad, no debiesen ser proporcionadas.
  • Las informaciones brindadas por los portavoces deben estar alineadas con las estrategias y negocios de la Compañía, no estando admitida la emisión de opinión personal de ninguna naturaleza, que esté en desacuerdo con las Políticas de la CESP.
  • Ningún empleado, colaborador o miembro de la administración de la Compañía que no tenga delegación para esto, puede manifestarse públicamente, en nombre de la CESP, con la prensa o no, sin previa autorización, según lo establecido en esta Política, incluso en redes sociales.
  • Invitaciones a eventos que requieran un representante oficial de la CESP deben dirigirse a la Presidencia, escuchando, cuando sea necesario, a los Directores en sus áreas de actuación, que decidirá cuál portavoz representará a la Compañía.

Aprobado por el Consejo de Administración el 28/05/2018.

Política para Transacciones con Partes Relacionadas

La Política para Transacciones con Partes Relacionadas – TPR tiene como objetivo establecer las directivas a ser cumplidas en las decisiones que involucren operaciones entre las Partes Relacionadas y la CESP, así como también situaciones con potencial conflicto de intereses, asegurando relaciones éticas, transparentes y equitativas, teniendo en cuenta los intereses de la Compañía y de sus accionistas. La presente Política se aplica a todos los Administradores, Colaboradores y Consejeros Fiscales de la Compañía.

Se entiende por Transacción con Partes Relacionadas – TPR, la transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre Partes Relacionadas, independientemente que haya o no un valor asignado a la operación.

El conflicto de intereses surge cuando una persona se encuentra involucrada en un proceso de decisión donde ella tenga el poder de influir en el resultado final, asegurando un beneficio para sí mismo, algún familiar, o tercero con el cual esté involucrado, o incluso que pueda interferir en su capacidad de decisión exenta e independiente.

En el caso de la Compañía, los potenciales conflictos de interés son aquellos en los cuales los objetivos personales de los tomadores de decisión, por cualquier razón, puedan no estar alineados a los objetivos e intereses de la Compañía en materias específicas.

Teniendo en cuenta el potencial conflicto de intereses en estas situaciones, la CESP busca asegurar que todas las decisiones que puedan adjudicar un beneficio privado a cualquier colaborador de la Compañía o miembros cercanos de su familia, a seguir definidos, o entidades o personas a ellos relacionadas se tomen con total buena fe, respetando el interés de la Compañía.

Se consideran Partes Relacionadas las personas, físicas o jurídicas, que están relacionadas con la Compañía:

a) Directa o indirectamente por medio de uno o más intermediarios, cuando la parte: (i) controlar, fuera controlada por, o estuviera bajo el control común de la Compañía (esto incluye controladoras o controladas); (ii) tuviera interés en la Compañía que le otorgue influencia significativa sobre la entidad; o (iii) tuviera control conjunto sobre la Compañía;

b) Si fuera vinculada de la Compañía;

c) Si fuera joint venture (emprendimiento conjunto) o Sociedad de Propósito Específico – SPE, donde la entidad sea un inversor y o que mantenga vínculo o alianza de negocios;
d) Sus Administradores y Directores y miembros cercanos de sus familias o de cualquier persona referida en la introducción «a», pudiéndose incluir como miembros cercanos de la familia, (i) su cónyuge o compañero(a) e hijos, (ii) hijos de su cónyuge o compañero(a) y (iii) sus dependientes o los de su cónyuge o compañero(a);

e) Personas jurídicas que posean Directores o Administradores en común, indicados por los accionistas controladores, cuando estos representen la mayoría del capital votante en cada empresa;

f) Personas jurídicas que posean directores o administradores comunes a la Compañía;

g) Si fuera un plan de beneficios post empleo para beneficio de los empleados y administradores de la entidad, o de cualquier entidad que forme parte relacionada de la misma.
Es deber de todos los Directores, Colaboradores, Consejeros de Administración y Fiscales de la Compañía:

  • Asegurar que todas las Transacciones con Partes Relacionadas – TRP sean realizadas dentro de los principios y valores éticos, establecidos en el Código de Conducta e Integridad de la Compañía;
  • Garantizar que las Transacciones con Partes Relacionadas cumplan las condiciones estrictamente conmutativas, negociadas de forma independiente, mediante proceso transparente y seguro y en condiciones equivalentes a las vigentes en el mercado y/o practicadas con terceros;
  • Actuar en conformidad con el interés de la Compañía, de modo independiente, reflejado y fundamentado;
  • Manifestar oportuna y formalmente, su conflicto de interés al superior jerárquico, con copia para el Área de Conformidad, Gestión de Riesgos y de Control Interno, cuando no fueren independientes con relación a la operación o materia en discusión, o siempre que estuvieren en condiciones de influir o tomar decisiones motivados por intereses distintos de aquellos de la Compañía;
  • En posición de conflicto deben ausentarse de las discusiones sobre el tema y abstenerse de votar. En caso que sea solicitado por el Presidente del Consejo de Administración o por el Director Presidente, según sea el caso, dichos Administradores podrán participar parcialmente de la discusión, buscando el esclarecimiento sobre la operación y las partes involucradas. En este caso, deberán ausentarse de la parte final de la discusión y del proceso de votación de la materia.

La manifestación de la situación de conflicto de interés y la subsiguiente abstención deberá constar en el acta de la reunión o de comunicación formal al superior inmediato.

La divulgación de Transacciones con Partes Relacionadas debe ser realizada de forma clara y precisa, en las notas explicativas de los estados financieros, de acuerdo con las normas contables aplicables, respetada la condición de suministrar detalles suficientes para identificación de las Partes Relacionadas y de condiciones esenciales inherentes a las operaciones / materias mencionadas, de modo de facultar a los accionistas el ejercicio del derecho de fiscalización y seguimiento de los actos de gestión de la Compañía, sin perjuicio del deber de promover su amplia divulgación al mercado cuando la operación configure hecho relevante o al momento de la divulgación de los estados financieros.

Aprobado por el Consejo de Administración el 28/05/2018.

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